股权代持规避关联交易？思泰克年年分红还要“圈钱”补流

原标题：IPO雷达|股权代持规避关联交易？思泰克年年分红还要“圈钱”补流

记者|梁怡

近日，厦门思泰克智能科技股份有限公司（简称：思泰克）闯关创业板获受理，保荐机构为海通证券。

思泰克过去发生多次股权代持，疑点聚焦于代前员工何生茂持股规避关联交易；另外在公司年年分红以及没有偿债压力的前提下，思泰克拟募集1个多亿补充流动资金。

股权代持规避关联交易？

IPO前，公司实际控制人为陈志忠、张健及姚征远，三人直接及间接合计持有公司63.22%的股权。

界面新闻记者注意到，思泰克曾多次发生股权代持行为，其中代前员工何生茂持股颇有猫腻。

2016年1月30日，思泰克有限注册资本增加至154.64万元，其中龙年付以货币增资4.64万元，增资价格为12.50元/注册资本。2月1日，经公司实际控制人与何生茂协商，何生茂持股由两部分构成，第一部分为何生茂指定龙年付作为其代持人，以12.5元/注册资本的价格对公司增资入股；第二部分由三位实际控制人代为其持有，转让价格为0元，具体代持情况如下：

招股书显示，何生茂入股原因系看好公司产品及未来发展前景，同时自身具备较好的销售渠道优势，出于合作共赢的商业原则，产生了对公司的投资意向。

随后2016年11月1日至2019年10月30日期间，公司于全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。截至2021年5月，何生茂被代持的股权还原完毕，其直接持有公司4.31%的股权，何生茂曾为深圳思泰克光电科技有限公司（简称：思泰克光电）的控股股东以及实际控制人。

天眼查显示，2016年期间思泰克光电发生过两次股权变更，最后一次变更后何生茂持有思泰克光电73%的股份，处于绝对控股地位，彼时何生茂持有思泰克5.88%的股份；然而思泰克在2016年报却称公司与思泰克光电无关联关系，未将其认定为关联方，因此何生茂被代持股份恐有规避关联交易之嫌。

随后思泰克2017年报、2018年报以及本次招股书显示，根据公司战略规划及经营发展，思泰克拟在深圳设立分公司，2018年拟聘任何生茂为分公司负责人，而何生茂于2017年12月20日转让所持思泰克光电73%的股权，并且于2018年5月-2019年4月期间被聘任为公司负责人。

同样蹊跷的是，据招股书披露，报告期初（即2019年）至2021年10月期间，何生茂为思泰克光电的控股股东及实际控制人，而界面新闻记者在天眼查却发现其与思泰克光电的工商变更记录存在“打架”。

天眼查显示，自何生茂2017年12月20日转让所持思泰克光电73%的股权后，随后思泰克光电再次股权变更则为2021年10月13日。因此，哪个环节出了问题？是招股书信披有误还是天眼查数据失误？

需要说明的是，2018年思泰克光电为公司第二大客户，对其销售金额为1543.64万元，占比为7.89%；2019年销售金额低至44.2万元，系其向公司支付的技术服务及配件销售费用，毛利率达96.60%；2020年、2021年销售数据不详。

然而界面新闻记者注意到，思泰克与何生茂的经销关系并未就此止步，只是换个“马甲”。

据招股书披露，何生茂于2019年11月起为伟旺电子（东莞市伟旺电子科技有限公司）的实际控制人，2019年公司对其销售设备3D SPI获得收入19.77万元。但天眼查同样仍未有其在名信息。

与此同时，2019年11月德中租赁（广东德中设备租赁有限公司）成立，注册资本为2666.67万人民币，人员规模小于50人，参保人数仅16人。何生茂担任德中租赁的董事兼总经理，亦为实际控制人。

值得注意的是，德中租赁成立后的2020年、2021年变身为思泰克的第二大客户，销售金额分别为1289.86万元、2727.75万元，销售占比分别为5.3%、7.85%。

思泰克解释称，由于何生茂具有一定的行业内客户资源，而公司作为细分领域龙头企业，品牌认知度、产品竞争力等相较行业内竞争对手产品更为出众，本着合作共赢的商业原则，公司与德中租赁于2020年开展业务合作。

另外，实控人代持的另外两名前员工江旭申、曾国安的股权还原过程中两度发生诉讼纠纷。

2018年6月，思泰克根据业务发展需要引入中国台湾前员工江旭申、曾国安，公司实际控制人陈志忠、姚征远及张健向江旭申、曾国安转让公司股票共计284，700股，占公司总股本的1%，具体如下：

关于为何代持，思泰克解释称公司于2018年尚为新三板挂牌公司，由于受让公司股票需开具大陆股票账户及相应权限，相关流程较为繁琐，故由三位实际控制人代上述中国台湾员工持有上述股份并行使股东权利。

为解决股权过户问题，曾国安、江旭申分别于2020年10月起诉至上海市松江区人民法院，诉请陈志忠、姚征远、张健分别将代其持有的公司股份过户至其名下，思泰克作为第三人参与诉讼。后曾国安、江旭申申请撤诉。2021年1月29日，思泰克办理完毕将前述二人登记为股东的章程备案登记手续。

因误认为思泰克未将二人登记为股东，2021年7月，曾国安、江旭申向上海市闵行区人民法院起诉，诉请陈志忠、姚征远、张健支付逾期办理工商变更的违约金，思泰克作为第三人参与诉讼。后曾国安、江旭申申请撤诉。

此外，实控人之一的陈志忠的亲属也委托他人代持公司股份。

2017年9月15日，蔡文毅分别与杨崇及林如玉签署《股权委托代理协议》，协议约定由蔡文毅代杨崇持有公司股权20，000股，股权转让款为12万元；代林如玉持有公司股权15，000股，股权转让款为9万元。林如玉为实控人陈志忠配偶林华燕的母亲，杨崇及蔡文毅与林华燕分别为朋友关系。

代持原因系林如玉、杨崇及蔡文毅均看好公司发展前景，于2017年希望投资公司股票，但由于达不到开通新三板权限需500万元金融资产要求；同时，蔡文毅与茂泰投资（2017年茂泰投资的合伙人仅包括三位实际控制人）已达成协议转让意向，故经林华燕介绍，由蔡文毅代林如玉及杨崇持有公司股票。

2021年8月，林如玉、杨崇的股权代持解除，其由蔡文毅购买林如玉及杨崇所持全部股份，股权转让价格为79.0296万元及105.3728万元，因此林如玉、杨崇分别收益近70万元、93万元，且还未包括期间的分红款。

另一位实控人姚征远也曾委托蔡文毅及其表妹张蓉代持股权。

2018年8月21日，姚征远与蔡文毅签署《股权委托代理协议》，协议约定由蔡文毅代姚征远持有公司股权15万股，股权转让款为180万元。

2019年8月5日，姚征远与张蓉签订《股权委托代理协议》，约定由张蓉通过股转系统交易获取蔡文毅相关股权的方式，代姚征远持有408，000股权。同年9月9日及16日，蔡文毅分别转让其持有公司的15．万股及25.8万股股权予张蓉，转让价格为12元/股。

直至2021年8月，张蓉将其代姚征远持有的408，000股转让予姚征远，股权转让对价为0元。

据界面新闻记者了解，股权代持在问询阶段极受监管层关注，尤其公司是否存在通过代持规避监管，因此思泰克的股权代持还需披露更多信息。

募集超1亿流动资金合理吗？

思泰克的主营业务是机器视觉检测设备的研发、生产、销售及增值服务，主要产品包括3D锡膏印刷检测设备（3DSolder Paste Inspection，简称3D SPI）及3D自动光学检测设备（3D Automatic Optic Inspection，简称3D AOI），下游主要应用SMT生产线中，并广泛运用于消费电子、汽车电子、半导体、通信设备等电子信息制造业领域。

财务数据显示，报告期内（2019年-2021年），思泰克的营业收入分别为2.26亿元、2.53亿元、3.56亿元，产品收入非常集中，其主要收入来源于3D SPI产品，占主营业务收入的比重分别为98.88%、99.81%以及97.41%，

报告期内公司净利润分别为6807.7万元、7773.24万元以及1.17亿元，源于毛利率较高且波动较小，主营业务毛利率分别为55.35%、55.37%和55.84%。

界面新闻记者注意到，在经营业绩表现不错之下，思泰克也热衷于分红。2020年-2022年，公司现金分红分别为1935.96万元、1935.96万元、2710.34万元以及5807.88万元，合计约1.05亿元，而2019年-2021年净利润合计约2.63亿元，合计分掉近4成。截至2021年底，公司未分配利润为1.89亿元。