記者 | 孫藝真

涉案金額高達9億、頂格罰款60萬、10年市場禁入……5月26日，證監會一次性公佈四份行政執法決定書，揭開一樁5年前證券從業人員涉嫌內幕交易的案件內情。

決定書顯示，時任廣州證券上海分公司機構部總經理唐某在提前知道相關內幕消息的情況下，使用24個賬戶，按照1：3至1：5的比例配資，累計買入“鑫茂科技”12521.25萬股，金額達9.45億元。

證監會認爲，雖然唐某的交易虧損，但已嚴重擾亂證券市場秩序，違法情節嚴重。除60萬罰款外，對唐某採取10年證券市場禁入措施。

值得注意的是，此次鑫茂科技收購案中，被予以處罰的還有給唐某透露內幕消息的鑫茂科技實控人徐某、在唐某建議下買賣鑫茂科技的熟人尤某峯、以及徐某相識20多年並向其提供借款的香港人士秦某新及其子秦某。

決定書顯示，徐某被處以60萬元罰款，上述其他涉案人員均被監管予以處罰。

從內幕信息形成、發展過程來看，唐某實際控制微創（上海）網絡技術有限公司（以下簡稱微創網絡），知道徐某是上市公司天津鑫茂科技股份有限公司（以下簡稱鑫茂科技）的董事長、實際控制人，想和徐某談收購事宜；而徐某認爲微創網絡是很好的收購標的，鑫茂科技和微創網絡的重組可以助力上市公司的發展。

2016年9月，徐某開始與唐某接觸討論鑫茂科技與微創網絡重組。徐某、鑫茂科技時任監事會主席宋某、董事兼副總經理倪某強與唐某在微創網絡辦公地見面商談。初步方案是唐某和徐某成立併購基金收購微創網絡股權後，再裝入鑫茂科技。

於是，徐某聯繫時任廣州證券員工唐某幫忙對接資金，唐某做了初步併購基金方案並安排下屬程某寅聯繫優先級資金。

隨後，唐某介紹徐某與浙銀俊誠（杭州）資產管理有限公司（下稱浙銀俊誠）股東劉某軍、總經理王某、副總經理袁某見面，由浙銀俊誠提供併購方案，項目組成員包括袁某、章某海、陳某，唐某安排助理李某萱與陳某對接。

2016年10月， 浙銀俊誠涉及該項目人員向王某、袁某郵箱發送郵件，內容包含鑫茂科技併購基金業務時間進度表和資料清單、以及企業徵信報告及中徵碼信息等資料。2016年11月25日，李某萱發送郵件抄送唐某，內容包含微創網絡產業併購基金方案交易結構，交易結構中承擔無限連帶差額補足義務人爲鑫茂科技實際控制人徐某。

2017年2月，浙銀俊誠尤某文給浙商銀行總行黃某發名爲“西藏金杖併購基金（微創網絡）”的郵件，將方案正式上報總行。“西藏金杖併購基金1號”項目書中寫明，差額補足義務人爲徐某，項目總規模2億元，收購微創網絡40%的股權。

2017年2月20日，應徐某要求，唐某派微創網絡總裁邢某新參加浙商銀行總行面籤；3月7日左右，因徐某信用擔保能力不足，微創網絡併購基金項目被否。

浙銀俊誠設立的微創網絡併購基金被否後，徐某讓唐某聯繫其他渠道繼續推進成立併購基金，唐某於是聯繫了尤某峯，尤某峯介紹了資金中介董某穎。唐某讓程某寅聯繫董某穎，繼續推進鑫茂科技成立併購基金收購微創網絡。

2017年5月17日，李某萱給唐某、程某寅、王某漢發送郵件，內容包含鑫茂科技產業併購基金合作協議、調整後的測算結構。5月19日，唐某與徐某見面討論微創網絡估值。

證監會決定書顯示，該內幕信息形成時間不晚於2016年10月20日，公開時間爲2017年8月8日，內幕信息知情人包括徐某、唐某等人。

直到2017年5月24日，鑫茂科技停牌公告稱“控股股東正在籌劃與公司相關重大事項”。8月8日，鑫茂科技發佈《召開股東大會審議繼續停牌相關事項》公告，稱重大資產重組標的爲微創網絡，公司以自有或自籌資金收購標的公司10%股權，同時通過發行股份收購標的公司90%股權，並募集配套資金。

2017年11月24日，鑫茂科技公告復牌，以1000萬元保證金收購微創網絡10%的股權，並稱將繼續推進本次重大重組事項。

從唐某內幕交易情況來看，作爲證券從業人員，唐某在交易中共使用了24個個人賬戶，保證金均來自唐某本人。

2016年11月至2017年5月間，唐某向其控制賬戶相關人員轉入資金，按照1：3至1：5的比例配資。期間，唐某控制賬戶累計買入鑫茂科技1.25億股，買入金額約9.45億元，後於鑫茂科技股票復牌以後（2017年12月27日之前）全部賣出，賣出金額約8.92億元，無獲利。

證監會指出，唐某時任廣州證券上海分公司機構部總經理，系證券公司的從業人員，在本案中直接參與設立併購基金收購微創網絡股權過程，知悉相關內幕信息。在此情況下，唐某配資使用賬戶組在內幕信息公開前大量買入鑫茂科技，雖然最終交易虧損，但已嚴重擾亂證券市場秩序，違法情節嚴重，對其處以60萬元的頂格處罰，並對其採取十年證券市場禁入措施。

中證協登記信息顯示，唐某於2016年8月加入廣州證券（現爲中信證券華南股份有限公司），2017年2月離職，後續未再有證券執業登記信息。

北京市百瑞（上海）律師事務所趙璇律師表示，根據證監會2022年第23、24、25號行政處罰決定書披露信息，唐某系直接參與併購的券商人員，徐某系鑫茂科技董事長兼實控人。以上人員在上市公司併購重大信息公佈之前，通過泄露信息和利用內幕信息買賣證券謀取私利，其行爲已涉嫌構成內幕交易。

“雖然在買賣過程中未獲利甚至出現虧損，但仍嚴重違反了我國《證券法》等相關法律法規，擾亂了資本市場秩序，損害了投資者和上市公司合法權益，故證監會對其進行了處罰。”趙璇說。

趙璇提示，當下資本市場內幕交易行爲有參與主體複雜、交易方式多樣、操作手段隱蔽等特點，查處難度較大，打擊防控形勢仍較爲嚴峻，任重道遠。市場上機會和風險並存，建議中小投資者決策時要謹慎理性，權力受損時要積極尋求幫助。