來源：21世紀經濟報道

歷時7個多月後，ST柏龍（002776.SZ）的控制權之爭“塵埃落定”，公司控制權再度回到陳偉雄、陳娜娜夫妻二人手裏。

6月15日晚，ST柏龍公告稱，公司、控股股東陳偉雄、陳娜娜與新疆中泰（集團）有限責任公司（下稱“中泰集團”）於2022年6月12日簽署了《關於〈廣東柏堡龍股份有限公司合作協議〉〈關於廣東柏堡龍股份有限公司之表決權委託協議〉之解除協議》。陳偉雄、陳娜娜恢復對上市公司的表決權（包括投票表決權以及提名權、提案權，股東大會召集、召開權、出席權等相關權利）。

“雙方已經和解了，控制權現在回到了陳總他們這邊。”6月16日，ST柏龍證券部一位工作人員對21世紀經濟報道記者如是說。

至此，ST柏龍的公司實控人由新疆國資委變更爲陳偉雄、陳娜娜。但是，ST柏龍的遺留問題並沒有得到徹底解決，中國證監會今年5月31日決定對該公司立案調查，原因是“公司涉嫌未按時披露年報。”

“胎死腹中”的合作

資料顯示，ST柏龍（原證券簡稱爲“柏堡龍”）於2015年6月26日在深交所掛牌上市，是一家專注於服裝設計，同時根據客戶要求對公司設計款式提供配套組織生產服務的專業設計企業。

上市7年以來，2015-2020年，柏堡龍的營業收入從6.07億元增長至7.23億元，但是歸母淨利潤從1.21億元變成-3.17億元。時至今日尚未披露2021年報。

2021年4月8日，柏堡龍被實施“其他風險警示”。究其原因，主要是“因公司違規將4.7億元銀行理財產品爲供應商借款提供質押擔保，佔公司最近一期經審計淨資產的19.35%，未履行相應審議序及信息披露義務，且未能在2021年4月6日前妥善解決上述違規對外擔保事項”。

2021年三季報顯示，ST柏龍營業收入爲1.13億元，同比下降81.07%；歸母淨利潤爲-0.43億元，同比下降131.06%。

爲了化解資產債務風險問題，2021年11月2日，ST柏龍與中泰集團及公司實際控制人陳偉雄、陳娜娜夫婦簽署了《關於柏堡龍合作協議》。同日，ST柏龍的實際控制人陳偉雄、陳娜娜夫婦與中泰集團簽署了表決權委託協議。

上述協議主要約定由中泰集團通過接受陳偉雄、陳娜娜股份表決權委託等方式，合法合規地積極化解ST柏龍的資產債務風險問題、維持其生產經營穩定等各項工作。

上述表決權委託，中泰集團在ST柏龍擁有可支配表決權的股份爲15601.6841萬股，佔公司總股本的29%，實際控制人變更爲中泰集團之控股股東新疆國資委。

但是，半年之後，即2022年5月28日，ST柏龍突發公告稱，陳偉雄、陳娜娜與中泰集團的表決權委託協議已於2022年2月18日解除並生效。“陳偉雄、陳娜娜解除對中泰集團的全部股份表決權（包括投票表決權以及提名權、提案權，股東大會召集、召開權、出席權等相關權利）的委託，其所持有的公司股份的所有權利均收歸陳偉雄、陳娜娜本人行使。”

此消息一出，ST柏龍的股吧裏頓時“炸鍋”，還沒有開始的合作就“胎死腹中”了，有股民直接質疑“2月18日就解除表決權爲啥不公告？”

紓困未果？

糾紛永遠都是雙方的核心訴求得不到統一，ST柏龍與中泰集團的此次合作也是如此。

6月15日晚，ST柏龍的公告稱，“自協議簽訂後，中泰集團未向公司提供任何形式的紓困措施，也未與公司就‘如何化解柏堡龍公司的流動性危機、銀行債務風險、新增生產經營項目等方面”形成具體可執行的方案。鑑於雙方協議的約定，爲解決公司債務問題及長遠發展問題，爲保證公司中小股東利益，公司及陳偉雄、陳娜娜於2022年1月11日向中泰集團發送了催告函，明確要求中泰集團依約向公司提供具體的紓困幫助。中泰集團於2022年1月21日向公司及陳偉雄、陳娜娜發送了回覆函，函件中未提出對於公司進行紓困的任何具體方式或措施。”

因此，2022年2月18日，ST柏龍及陳偉雄、陳娜娜向中泰集團送達瞭解除合作協議及表決權委託協議的告知函。

但是，中泰集團方面並不同意此項主張。

在其看來，ST柏龍及陳偉雄、陳娜娜沒有按照合作協議及表決權委託協議的約定對上市公司的董事會、監事會及高級管理人員進行調整，導致中泰集團不具備對上市公司提供紓困幫助的條件，阻礙了對上市公司紓困方案實施。“因此，ST柏龍及陳偉雄、陳娜娜在告知函中主張依據合作協議表決權委託協議第10.4.1條約定行使解除權的情形不成立，撤銷表決權委託的主張沒有事實依據且違反了合作協議第3.2條不得單方面撤銷/撤回表決權委託的相關約定。”

“從雙方的爭議焦點來看，對目前上市公司董監高進行改選之後，中泰集團纔會對柏堡龍提供紓困幫助，而陳氏夫婦顯然並不想對目前的董監高團隊進行調整。那麼，作爲國資背景的中泰集團肯定不會‘爲他人做嫁衣’而自己在董事會沒有一點席位，既然不能參與到上市公司的實際經營決策中，就只能和談了。”江蘇某律師告訴21世紀經濟報道記者。

在他看來，如果想要控制一家上市公司，不僅要做到股權控制，還要控制董事會、參與企業經營，“否則，是沒有意義，這方面也反映出，目前A股某些上市公司的公司治理和契約精神仍有需要改進和提高的地方。”

6月16日，上述ST柏龍證券部工作人員告訴21世紀經濟報道記者，公司與陳偉雄、陳娜娜及中泰集團三方經友好協商，已在6月12日就解除合作協議及表決權委託協議達成一致並簽署解除協議。

股民索賠已啓動

表決權委託的問題算是解決了，但ST柏龍自身的諸多遺留問題還沒有得到妥善解決。

在ST柏龍的股吧裏，股民們都希望ST柏龍的2021年報能儘快出來，保住上市公司的殼資源。

“別的都是後話，眼前最重要的就是保住殼，還好是保住了”，一位投資者在股吧裏如是說。

由於涉嫌未按時披露年報，中國證監會5月31日決定對ST柏龍立案調查。

21世紀經濟報道記者瞭解到，ST柏龍遲遲不能披露2021年報的原因主要有兩個，一是公司董事會成員低於法定最低人數，無法正常召開會議並形成決議，而根據深交所的規定“公司定期報告內容應當經董事會審議通過，未經董事會審議通過的定期報告不得披露”；二是由於ST柏龍IPO、2016再融資及定期報告存在“虛增營業收入和利潤總額”“虛假記載銀行存款”，“2017年至2019年年度報告中未如實披露‘其他非流動資產’報表項目的情況，在2018年度報告中未如實披露募集資金使用的情況”以及“2018年至2020年度存在對外擔保未履行審批程序及信息披露義務的情況”，導致中國證監會對ST柏龍進行了行政處罰，以及對“陳偉雄、陳娜娜採取終身市場禁入措施”。

同時，中國證監會對相關處罰事項責令ST柏龍進行改正，其中涉及前期會計報告調整事項，所涉時間跨度較長，工作量較大，使得ST柏龍尚未完成前述調整。

爲了儘快補齊董事會人數，陳偉雄、陳娜娜、倪秋萍、丁曉丹、盧金華6月13日向ST柏龍發去了《關於自行召集柏堡龍2022年第一次臨時股東大會的通知函》，擬“選舉陳亞生、劉志偉、劉秀軍女士爲公司第四屆董事會非獨立董事，選舉許承芳爲公司第四屆監事會股東代表監事”，時間定在6月30日14點。

“公司會盡快解決年報披露的問題。”上述ST柏龍證券部工作人員如是說。

值得注意的是，由於ST柏龍涉及虛假陳述，已有部分股民進行索賠。

廣東邦儀律師事務所合夥人王虎表示，根據4月20日公告的《行政處罰及市場禁入決定書》，柏堡龍公司2013年至2018年累計虛增營業收入12.7億元，虛增利潤總額4.1億元，2012-2019年度僞造入賬單、資金進出不入賬等方式，虛假記載銀行存款。違法行爲甚至發生在2015年上市之前。上述相關情況是由於公司在2021年3月18日被證監會立案調查所最終揭露的，案件的揭露日爲2021年3月18日。

“2015年6月17日至2021年3月18日期間買入，並且於2021年3月18日收盤時仍持有的該股票投資者，可以參與索賠。我們正就該案件與廣州市中級人民法院溝通立案事項，後續進展還需等候法院進一步通知。”王虎表示。

截至6月16日，ST柏龍尚處於停牌中。

（作者：韓迅 編輯：巫燕玲）