原標題：21調查丨被“殼公司”多層嵌套收購？先河環保實際控制人穿透成謎

21世紀經濟報道記者韓一  北京報道

今年5月30日，先河環保（300177.SZ）的一紙公告正式宣告公司控制權的變更。

據其《詳式權益變動報告書》顯示，時任董事長李玉國通過大宗交易方式，向青島清利新能源有限公司（下稱青島清利）轉讓了其持有的先河環保566.75萬股股份（佔先河環保剔除回購股份後總股數的1.06%）。

同時，李玉國將其持有的公司5186.95萬股股份（佔先河環保剔除回購股份後總股數的9.67%）表決權委託給青島清利行使。

由此，青島清利的實控人張菊軍成爲先河環保的實際控制人。

然而，就在先河環保控制權轉讓交接尚未塵埃落定之際，有知情人士向21世紀經濟報道記者透露稱，在先河環保股權收購過程中，存在用殼公司多層嵌套收購及缺乏足夠資本實力保障等問題，尤其是先河環保真實的出資人身份籠罩着重重迷霧。

殼公司嵌套收購？

5月30日，先河環保發布公告，稱其現任董事長李玉國通過大宗交易方式，向青島清利新能源有限公司（下稱青島清利）轉讓了其持有的先河環保566.75萬股股份（佔先河環保剔除回購股份後總股數的1.06%）。

同時，李玉國將其持有的公司5186.95萬股股份（佔先河環保剔除回購股份後總股數的9.67%）表決權委託給青島清利行使。

青島清利因此控制了先河環保10.55%的表決權，進而實際控制先河環保，而青島清利背後的實際控制人張菊軍，也就成了先河環保新的實際控制人。

公告顯示，雙方此次交易價格爲7.00元/股，經此測算，青島清利僅以不到4000萬元就擁有了先河環保的控制權，因此雙方此次交易被業界稱之爲“四兩撥千斤”。

21世紀經濟報道記者調查發現，青島清利及其控股股東青島清能電新能源公司（簡稱青島清能電），以及青島清能電的控股股東清電企業管理有限公司（簡稱清電企業）， 分別成立於2022年2月8日、2022年1月29日、2022年1月19日，三家公司的註冊資本分別爲2億元、5億元、1億元，其中，青島清利於5月10日將註冊資本由2億元調整爲10億元。

值得注意的是，青島清利、青島氫能電、清電企業三家公司不僅先後註冊設立如影隨形，且工商註冊信息沒有任何實繳資本記錄。

對此，北京中銀律師事務所一位律師在接受21世紀經濟報道記者諮詢時指出，用新設立公司併購，先河環保這種狀況可能無法按照《上市公司收購管理辦法》所要求的，提供上市公司收購方及控股股東的財務報表。

《北京博星證券投資顧問有限公司關於河北先河環保科技股份有限公司詳式權益變動報告書之財務顧問覈查意見》則明確說明，“清利新能源及其控股股東清能電均爲新設主體，目前暫未實際開展業務，暫無相關財務數據” 。

21世紀經濟報道記者獲取的公開信息顯示，張菊軍自從2016年底至今主要在河南、新疆等地新設了大量的以新能源爲旗號的公司，僅其本人直接擔任法定代表人的企業即達到41家。

21世紀經濟報道記者注意到，這些企業同樣有一共同點，即註冊資金動輒幾億元或十億元，但實繳資本基本爲零。而這些企業在國內的控股股東均爲清電能源集團有限公司（簡稱清電能源）。

工商信息顯示，清電能源爲外商投資企業，在香港註冊的中國清潔能源集團有限公司（簡稱中國清潔能源）是清電能源持股100%的大股東和出資人。

先河環保詳式權益變動報告書的獨立財務顧問覈查意見顯示，這家“暫未實際開展業務”的中國清潔能源註冊資本高達5億美元。

需要指出的是，21世紀經濟報道記者通過工商註冊信息查詢發現，這家在香港註冊的企業編號爲1457603 的私人公司——“中國清潔能源集團有限公司”，其註冊資本實際僅爲1萬元港幣，且2020年1月在香港宣佈“已告解散”。

青島清利及其實際控制人張菊軍利用新公司多層嵌套，缺乏資本實力保障地就完成了收購上市公司，其手法着實令人驚奇。

實控人穿透成迷

先河環保新任實控人張菊軍是戴着新能源光環的“領軍人物”。

21世紀經濟報道記者掌握的公開信息顯示，張菊軍旗下的新能源企業在全國各地“已儲備風電及光伏資源約12GW，其中在河南省已落地投運風場5座，年發電量可達7億千瓦時”。

令人意想不到的是，近日有先河環保內部知情人士向21世紀經濟報道記者爆料，稱中創環保（300056 ．sz）原董事長兼總經理、現任董事王光輝疑爲先河環保本次併購背後的關鍵先生。

據上述知情人士介紹，王光輝曾在先河環保公司內多個場合宣稱他纔是前述併購背後的金主，並多次以類似實際控制人的身份帶人到先河環保安排上市公司權力交接，並對上市公司權力交接遲緩表達過不滿。

對此，21世紀經濟報道記者就該內容向先河環保進行了求證，一位黃姓工作人員表示，其不清楚公司併購背後的實際控制人是另有他人，公司公告公開的信息是實控人爲張菊軍。

雖然如此，種種跡象表明，王光輝與先河環保原實控人、董事長李玉國之間，似乎存在某種神祕的特殊關係。

據2021年12月29日先河環保公告，其原董事長李玉國曾辦理股票質押手續，質押權人爲珠海天元永明科技有限公司（簡稱珠海天元），對應融資餘額爲1億元，其用途爲“償還邯鄲市楷澤企業管理諮詢中心（有限合夥）融資款”。

2022年1月5日、17日、19日、2月22日以及3月3日，中創環保則公告，其控股股東上海中創凌興能源科技集團有限公司（簡稱上海中創）先後四次辦理了股票質押手續，對應融資餘額爲1.14億元，質押權人同樣爲珠海天元。而工商註冊信息顯示，上海中創的法人代表恰恰爲王光輝。

“李玉國到珠海天元質押貸款是王光輝牽的線，反過來，王光輝用上海中創的股權質押給珠海天元，爲李玉國的融資做擔保。”知情人向21世紀經濟報道記者透露，不排除其雙方背後或存在擔保融資關係。

更爲緊要的是，21世紀經濟報道記者從上述知情人士處還了解到，王光輝明確表示上述兩筆共計2億多元借款的真實用途是爲了安排對先河環保股權的收購。

“珠海天元之前與李玉國並不認識，借款事項是王光輝在實際主導負責，並用借款資金安排了對先河環保部分股權的收購。” 上述質押融資行爲的知情人士進一步透露。

21世紀經濟報道記者掌握的證據資料顯示，王光輝與上海中創爲李玉國的1億元股權質押提供了無限責任擔保。

據前述融資知情人士透露，目前王光輝和李玉國的借款已經到期，王光輝出面向債權人要求不追究李玉國還款責任，由其負責還款。

針對上述知情人提供的說法，21世紀經濟報道記者曾嘗試向王光輝等方面求證，但還未有答案。

隨之而來的另一個問題是，如果股權質押融資目的是爲了安排張菊軍對先河環保股權的收購，李玉國的股權質押融資到期債務償還由王光輝大包大攬，那麼李玉國出讓的股權到底歸屬於先河環保實際控制人張菊軍還是王光輝，在股權收購過程中又存在什麼樣的特殊安排？李玉國後續的股權轉讓是否會順利推進？一旦發生股權質押融資法律糾紛，先河環保的控制權是否會受到影響？

這一切均有待先河環保向各方覈查，並給出解答。對先河環保併購後續事件的發展，21世紀經濟報道記者將持續關注。