来源：华夏时报

本报（chinatimes.net.cn）记者王瑜 于娜 北京报道

因超2亿资金被控股股东、实控人占用且不能在承诺期内归还及信披违规等问题，云南生物谷药业股份有限公司（下称“生物谷”，833266.BJ）及其相关责任主体、保荐机构收到北交所的纪律处分。

值得注意的是，这是北交所自去年9月成立以来首次下发纪律处分。

生物谷是由新三板精选层平移至北交所上市的首批企业之一，但是登陆北交所不到半年，生物谷控股股东、实控人就因为信披违规被证监会立案调查。除立案调查、纪律处分以外，生物谷还需面对另一难题：为偿还占用资金，实控人拟出让公司股权，与此同时，公司正面临董监高“大换血”，令公司控制权是否稳定成疑。

超2亿占用资金未归还

在生物谷控股股东深圳市金沙江投资有限公司（下称“金沙江”）、 实控人林艳和被证监会立案调查后的两个月，北交所处罚决定落地。

7月12日，北交所同时披露4份处罚决定。生物谷因涉嫌资金占用违规、信息披露违规、承诺未履行这三项违法违规事项，其控股股东、实际控制人、时任董事长兼总经理林艳和被给予公开谴责的纪律处分；上市公司生物谷、时任董事会秘书兼财务总监贺元被给予通报批评的纪律处分； 因出具核查报告存在不真实、不准确等行为，华融证券被出具警示函；保荐人梁立群、张见被给予通报批评的纪律处分。而贺元已在6月29日辞去公司所有职务。

值得注意的是，这是北交所首次对上市公司、保荐机构进行纪律处分。生物谷表示，本次纪律处分不会对公司生产经营和财务方面产生重大不利影响，公司不存在因本次处罚/处理而被终止上市的风险。

而生物谷被占用且未归还的资金超过2亿。生物谷在6月30日披露，截至公司2021年财务报表批准报出日，金沙江尚未归还占用生物谷资金合计2.77亿元。 金沙江承诺在今年6月30日之前归还全部占用资金及支付对应的资金收益。但是截至2022年7月6日，金沙江及林艳和仅累计归还资金2000万元，尚未归还占用资金2.57亿元及对应收益。2021年，生物谷营业收入5.66亿元，也就是说，实控人占用资金接近营业收入的一半。  记者就归还方案等问题联系生物谷董秘办，截至发稿未收到回复。

首都经贸大学法学院金融法研究中心主任徐化耿告诉《华夏时报》记者，根据《公司法》的规定，控股股东占用公司资金，违反了对公司的忠实义务，股东有权要求其将公司资金及违法所得一并归还公司，如果情节严重的话，控股股东占用上市公司资金还可能构成《刑法》第一百六十九条规定的背信损害上市公司利益罪，需要承担刑事责任。

这些占用资金都去了哪里呢？纪律处分决定显示，2021年8月起，生物谷委托银丰泰基金管理有限公司理财资金2.65 亿元，委托国深融资租赁（云南）有限公司理财资金 0.12 亿元，其后，上述理财资金通过多家第三方机构转给金沙江及其关联方，控股股东自认最终用于金沙江偿还债务和产业投资。而林艳和作为金沙江董事长、法人代表，金沙江、生物谷实际控制人，决策组织购买了相关理财产品，对委托理财、票据背书的资金划转进行了签批，造成控股股东占用公司资金的事实，对资金占用、信息披露违规及承诺未履行负有主要责任。

生物谷由新三板精选层平移至北交所上市，是首批登陆北交所的企业之一，也是云南首家北交所上市公司，主营业务是灯盏花系列药品的生产和销售。今年5月，市场传言千金藤素可治疗新冠病毒，具有千金藤素批文的生物谷股价两天暴涨60%，达到近期高价15.9元/股，7月14日报收于8.35元/股。

控制权生变

作为偿还占用资金的方案之一，2022年6月30日，生物谷发布公告称，金沙江通过协议转让的方式，将其持有的1171.13万股公司股份（约占总股本的9.15%）转让给新意资本；同时，金沙江投资和实控人林艳和通过投票权委托的方式，将其合计持有的2455万股公司股份（约占总股本的19.18%）的投票权委托给新意资本行使。本次转让标的股份的每股转让价格为人民币 9.39 元，本次股份转让对价为人民币 1.1亿元 。

本次交易完成后，上市公司实控人由林艳和变更为王玫。

新意资本为君联众安投资管理（深圳）有限公司的全资子公司， 最终实际控制人为王玫。 新意资本经营范围为股权投资、投资管理、投资咨询、受托资产管理等。

针对此次权益变动，北交所下发问询函，要求生物谷说明该项安排是否会导致控制权不稳定； 协议双方是否存在一致行动安排； 控制权变动是否会对公司正常生产经营造成不利影响等。

就在股份协议转让披露后不久，公司三位董事、两位独董、一位监事在7月6日集体辞职。其中，除去赖小飞辞任董事后还继续担任副总经理职务外，其他人均不再担任公司其它职务。对于辞职原因，公司独董王金本表示，因大股东违规占用生物谷资金且不能在承诺期内归还，所以申请辞去其所担任的公司董事会独立董事职务。再加上6月29日辞职的董秘及财务总监贺元，近期生物谷共7位董监高辞职。

业绩方面，2021年公司实现营业收入5.66亿元，同比增长25.45%；净利润8348.53万元，同比增长11.41%；经营活动产生的现金流量净额408.24万元，同比大降97.47%。对于经营活动产生的现金流量净额减少情况，公司解释为本期支付其他与经营活动相关的现金流出增加，综合影响现金净额比上期减少15，699.23万元。值得注意的是，因为大股东资金占用问题，信永中和会计师事务所对这份年报出具了保留意见的审计报告。