來源：華夏時報

本報（chinatimes.net.cn）記者王瑜 于娜 北京報道

因超2億資金被控股股東、實控人佔用且不能在承諾期內歸還及信披違規等問題，雲南生物谷藥業股份有限公司（下稱“生物谷”，833266.BJ）及其相關責任主體、保薦機構收到北交所的紀律處分。

值得注意的是，這是北交所自去年9月成立以來首次下發紀律處分。

生物谷是由新三板精選層平移至北交所上市的首批企業之一，但是登陸北交所不到半年，生物谷控股股東、實控人就因爲信披違規被證監會立案調查。除立案調查、紀律處分以外，生物谷還需面對另一難題：爲償還佔用資金，實控人擬出讓公司股權，與此同時，公司正面臨董監高“大換血”，令公司控制權是否穩定成疑。

超2億佔用資金未歸還

在生物谷控股股東深圳市金沙江投資有限公司（下稱“金沙江”）、 實控人林豔和被證監會立案調查後的兩個月，北交所處罰決定落地。

7月12日，北交所同時披露4份處罰決定。生物谷因涉嫌資金佔用違規、信息披露違規、承諾未履行這三項違法違規事項，其控股股東、實際控制人、時任董事長兼總經理林豔和被給予公開譴責的紀律處分；上市公司生物谷、時任董事會祕書兼財務總監賀元被給予通報批評的紀律處分； 因出具覈查報告存在不真實、不準確等行爲，華融證券被出具警示函；保薦人梁立羣、張見被給予通報批評的紀律處分。而賀元已在6月29日辭去公司所有職務。

值得注意的是，這是北交所首次對上市公司、保薦機構進行紀律處分。生物谷表示，本次紀律處分不會對公司生產經營和財務方面產生重大不利影響，公司不存在因本次處罰/處理而被終止上市的風險。

而生物谷被佔用且未歸還的資金超過2億。生物谷在6月30日披露，截至公司2021年財務報表批准報出日，金沙江尚未歸還佔用生物谷資金合計2.77億元。 金沙江承諾在今年6月30日之前歸還全部佔用資金及支付對應的資金收益。但是截至2022年7月6日，金沙江及林豔和僅累計歸還資金2000萬元，尚未歸還佔用資金2.57億元及對應收益。2021年，生物谷營業收入5.66億元，也就是說，實控人佔用資金接近營業收入的一半。  記者就歸還方案等問題聯繫生物谷董祕辦，截至發稿未收到回覆。

首都經貿大學法學院金融法研究中心主任徐化耿告訴《華夏時報》記者，根據《公司法》的規定，控股股東佔用公司資金，違反了對公司的忠實義務，股東有權要求其將公司資金及違法所得一併歸還公司，如果情節嚴重的話，控股股東佔用上市公司資金還可能構成《刑法》第一百六十九條規定的背信損害上市公司利益罪，需要承擔刑事責任。

這些佔用資金都去了哪裏呢？紀律處分決定顯示，2021年8月起，生物谷委託銀豐泰基金管理有限公司理財資金2.65 億元，委託國深融資租賃（雲南）有限公司理財資金 0.12 億元，其後，上述理財資金通過多家第三方機構轉給金沙江及其關聯方，控股股東自認最終用於金沙江償還債務和產業投資。而林豔和作爲金沙江董事長、法人代表，金沙江、生物谷實際控制人，決策組織購買了相關理財產品，對委託理財、票據背書的資金劃轉進行了籤批，造成控股股東佔用公司資金的事實，對資金佔用、信息披露違規及承諾未履行負有主要責任。

生物谷由新三板精選層平移至北交所上市，是首批登陸北交所的企業之一，也是雲南首家北交所上市公司，主營業務是燈盞花系列藥品的生產和銷售。今年5月，市場傳言千金藤素可治療新冠病毒，具有千金藤素批文的生物谷股價兩天暴漲60%，達到近期高價15.9元/股，7月14日報收於8.35元/股。

控制權生變

作爲償還佔用資金的方案之一，2022年6月30日，生物谷發佈公告稱，金沙江通過協議轉讓的方式，將其持有的1171.13萬股公司股份（約佔總股本的9.15%）轉讓給新意資本；同時，金沙江投資和實控人林豔和通過投票權委託的方式，將其合計持有的2455萬股公司股份（約佔總股本的19.18%）的投票權委託給新意資本行使。本次轉讓標的股份的每股轉讓價格爲人民幣 9.39 元，本次股份轉讓對價爲人民幣 1.1億元 。

本次交易完成後，上市公司實控人由林豔和變更爲王玫。

新意資本爲君聯衆安投資管理（深圳）有限公司的全資子公司， 最終實際控制人爲王玫。 新意資本經營範圍爲股權投資、投資管理、投資諮詢、受託資產管理等。

針對此次權益變動，北交所下發問詢函，要求生物谷說明該項安排是否會導致控制權不穩定； 協議雙方是否存在一致行動安排； 控制權變動是否會對公司正常生產經營造成不利影響等。

就在股份協議轉讓披露後不久，公司三位董事、兩位獨董、一位監事在7月6日集體辭職。其中，除去賴小飛辭任董事後還繼續擔任副總經理職務外，其他人均不再擔任公司其它職務。對於辭職原因，公司獨董王金本表示，因大股東違規佔用生物谷資金且不能在承諾期內歸還，所以申請辭去其所擔任的公司董事會獨立董事職務。再加上6月29日辭職的董祕及財務總監賀元，近期生物谷共7位董監高辭職。

業績方面，2021年公司實現營業收入5.66億元，同比增長25.45%；淨利潤8348.53萬元，同比增長11.41%；經營活動產生的現金流量淨額408.24萬元，同比大降97.47%。對於經營活動產生的現金流量淨額減少情況，公司解釋爲本期支付其他與經營活動相關的現金流出增加，綜合影響現金淨額比上期減少15，699.23萬元。值得注意的是，因爲大股東資金佔用問題，信永中和會計師事務所對這份年報出具了保留意見的審計報告。