来源：经鉴新闻

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2022年7月10日，“网红商业地标”开发的权利与商誉——关于黄兴路步行街案系列报道的沙龙在京举办。该案亦引发法律界、企业界、媒体界的热议。

关于该案的多篇报道均显示，20年来，港商邱兆铭（化名）作为长沙黄兴路步行街主要开发者，希望能够得到一个公平公正的历史待遇。

当年，邱兆铭和他的企业被湖南长沙市政府招商引资进来，以超前的眼光，投资开发了黄兴南路步行街项目。如今该项目已成为新晋“网红城市”长沙的商业地标，而开发者如何拿回属于自己的合法权益，却陷入长期的维权困境。

文章 | 经鉴新闻 

来源丨经鉴上市研究所

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长沙，黄兴南路商业步行街（下称步行街），人群熙熙攘攘。辛亥革命元勋黄兴的铜像伫立于此。他的眼前，是城市的新地标——长沙第一高楼IFS国金中心。

黄兴铜像身后的步行街，曾代表着湖南商品经济的辉煌。上世纪80、90年代，步行街作为商业文旅综合体的雏形，在中国掀起了一股建设潮。

如今，国金中心这样的综合体才是新宠儿。跟各地多数沦为集贸市场的步行街相比，黄兴路步行街依然是年轻人的聚集地。

黄兴革命生涯起伏中，多次往返香港，香港既是其避难所，也是再出发之地。而黄兴路步行街的开端，亦与香港颇有渊源。

1992年，港商邱兆铭在长沙市投资设立了湖南岳麓山庄公司，后还相继投资了“华侨大厦”、“御茶园”等项目，成为湖南省改革开放的一面旗帜。

1999年，长沙市大力推进招商引资，加快省会长沙的城市建设。长沙市推出了包括黄兴路步行街在内的十大招商引资项目。

邱兆铭名声外在，以他为主导来投资建设步行街项目，这与长沙市政府的需求一拍即合。这个两年多都无法成功招商的项目，在邱主导下，落地却异常顺利。

湖南岳麓山庄公司与政府谈判达成基本共识后，岳麓山庄公司引进了福建三木集团股份有限公司（下称三木集团）共同开发该项目。

岳麓山庄公司与三木集团签署协议明确，鉴于岳麓山庄公司长期在海内外考察调研步行街项目形成的调研成果，以及帮助解决该项目在开发过程中的贷款和协调各方面配合的工作，并提供项目合作机会等方面的作用，三木集团董事会决定在该项目税后利润中拿出10%，作为岳麓山庄的“前期费用”。

按照政府要求，岳麓山庄公司使用其认可的成功公司（系英属维尔京群岛注册的外资公司，下称外方公司）与三木集团合资成立一家名为“长沙三兆实业开发有限公司”（下称三兆公司），双方各占50%股份，共同运营步行街项目。

一个月后，三兆公司与长沙市政府财贸工作办签订《投资建设长沙市黄兴南路步行商业街项目合同书》。

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据邱兆铭回忆，当时长沙巿政府要求，“大干 100 天，尽快实现开街。”

邱兆铭当时担任三兆公司董事长。他回忆说，那时经常一天工作超过 20 小时，甚至是通宵达旦。“什么工作都做，哪有问题就出现在哪，又是董事长又是普通士兵，冲到第一线直接参加战斗。”

开发过程中，邱兆铭的父亲去世。那时他无法抽身回港尽孝，只能在长沙的办公室里，面朝香港的方向跪下，在电话里让儿女和家人向父母赔罪。

项目初期，邱兆铭以及岳麓山庄公司在人脉、资源、品牌等各方面对三兆公司提供全方位的支持，解决项目各种困难和问题。包括项目贷款、项目审批、工程垫资、商铺营销、免费电视宣传等各方面的问题和困难，岳麓山庄公司超额完成了约定的事项。

例如，按照协议约定，岳麓山庄公司只要解决项目公司 5000 万元人民币的贷款，而经邱兆铭出面接洽后，省工商银行大约十天左右就到账 6800 万元人民币。省农行和省交行等后来共给了 8000 万元人民币的贷款，期间邱还用华侨大厦等关联公司的资产还提供了抵押担保。

2002年9月，步行街项目开街，盛况空前。“华夏第一街”“一铺养三代”等营销主题，以几十幅超大彩色平面广告的形式，布满了整条街。

众人争抢，一铺难求。据长沙本地一名商铺业主回忆，当年他是通过领导关系，才买到了两个门面。多年来，他一直没有工作，但家庭开支，以及其儿子赴欧洲留学每年超过50万的费用，靠这两个店铺的租金便足以负担。

最终，步行街项目开业后，短时间就实现了销售几亿元人民币的惊人业绩。

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蜜月总是短暂。销售火爆带来的大量现金流，让三木集团的想法逐步变化。据邱兆铭回忆，三木集团一改起初因人生地不熟甘当配角的态度，希望能掌控项目运营权。

有媒体报道显示：三木集团与现已落马的长沙市副市长的向力力通过运作，形成了利益绑定。

邱兆铭感觉到，三木集团在相关部门的话语权不断扩大，并逐步控制运营权。矛盾愈演愈烈。在时任副市长向力力的授意下，长沙市组织了多个部门成立了联合调查组，介入该项目。

调查结果是，长沙市以保重点项目平稳运行为由，提出外方公司放弃原已签定之2.47亿元对价的股权转让协议，最终导致其价值百亿的股权以极低的价格转让。

2005年3月8日，外方公司签订股权转让协议，退出了步行街项目。三木集团最终实际控股了三兆公司。

据《中国商报》报道，2005年，国家税务总局接到有关方面的反映，对三兆公司事实调查，发现其3年间利用关联企业降低交易价格等手法，共偷漏税款达2.28亿元，但随后向力力通过不正当手段施压导致该偷税案由举报案变自查案、刑事案变民事案、大案变小案，案发近 20 年，其应补交的税款只交了约八千万元，最终不了了之。

直至向力力落马，这些幕后的关联才浮出水面。2020年6月12日，向力力案公开宣判，其因受贿罪判处被有期徒刑十五年。

据官方调查显示，从2001年至2018年，向在任长沙市副市长后，为他人在土地开发、项目推进、企业改制及工程承揽等事项上提供帮助，共计受贿6667万余元。

经过多年打造，步行街项目成为了湖南体量最大、最具商业价值的“网红城市地标”。对三木集团来说，该项目不仅是投资成功的标杆，在近年来其价值更显重要。

近年来，上市公司三木集团负债金额持续走高。据同花顺财经信息显示，其短期借款从2018年底约8.43亿元，到2020年攀升至21.94亿元。截至2021一季度末，三木集团现金及现金等价物余额仅3.58亿元，流动负债余额则高达56.45亿元。2021年6月份，三木集团还因短期偿债压力、存货计提减值等相关问题，遭深交所问询。

而同时期黄兴南路步行街的数据显示，其每年客流量超过3000万人次，营业额逾30亿元。即便是受到新冠疫情的冲击，这里仍然人流如织。仅2021年上半年，三兆公司仍向三木集团上缴了2000余万元的净利润。

据了解，三兆公司曾以步行街项目为抵押，向银行贷下10亿元人民币的资金。

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2020年5月份，湖南岳麓山庄公司向长沙中院提起诉讼，向三木公司和三兆公司主张支付黄兴路步行街项目开发税后利润“10%的前期费用”。

已近古稀之年的邱兆铭说：“作为著名慈善组织发起人及荣誉主席之一，我求的是一个公平公正的历史待遇。如果能要回属于公司的合法权益，我已公开承诺将之主要用于慈善公益事业。”

但出乎他意料的是，一审长沙中院将岳麓山庄公司和成功公司推断为“共同体”，认定“2005年3月8日的股权转让协议已一揽子解决了所有争议”。

目前，该案件正在湖南省高院二审。

此外，经鉴新闻采访了解到，包括中国民法学会副会长杨立新教授、中国民法学会副会长崔建远教授、中国商法学会副会长刘凯湘教授在内的多位法律专家，曾在一审判决后研讨论证此案。

专家们认为，“10%的前期费用”是专属于岳麓山庄公司的合同权益，两个独立法人主体之间不存在“共同体”，成功公司与三木集团、朱某之间的股权转让协议与岳麓山庄公司的前期费用争议本无任何关系。

在7月10日举行的沙龙上，北京知名律师、中央财经大学预防金融证券犯罪研究所高级研究员许浩表示，一审判决中，长沙法院默示推定“无保留约定即视为放弃”、“股权转让已一揽子解决了所有争议”的观点极为荒谬，“法院判决明显作出了一个错误的解释。”

另有资深财经媒体人士表示，“10%前期费用”的存在，是一个符合商业规则、符合历史现实的合法权利。

“黄兴南路步行街的商业模式还需要推陈出新，在体验场景和硬件设施上投入，跟上快速迭代的游客需求。”大有中国文旅研究院创始人陈宁一说，“如果该项目陷入长久的官司中，商誉受损，导致潜在投资或者新的合作伙伴犹豫，带来的结果必然是项目后劲不足。”

据了解，港商邱兆铭的遭遇，在业界引发了强烈关注。一直以来，多位港区全国人大代表始终在向有关方面反映情况。

有企业界代表认为，老一代企业家全力打造出地方的标志性项目，为城市发展沉淀了口碑和品牌。如今遗憾的是，对于合同约定的基本权利，追索近20年却未果。

许浩表示，若湖南省高院二审能够公正判决，将对当地的营商环境口碑带来积极影响。

责任编辑：刘万里 SF014