证券日报 桂小笋

8月8日晚间，中银绒业发布公告，称公司独董“窗口期”违规增持公司股票。“经核实，独董朱丽梅因工作繁忙将个人股票账户委托他人代为管理。被委托人在不知晓公司董监高及其亲属买卖公司股票相关规定的情况下，于2022年8月5日买入公司股票3000股。因公司拟于2022年8月26日披露2022年半年度报告，朱丽梅上述买入公司股票的行为违反了关于上市公司董事、监事、高级管理人员不得在公司年度报告、半年度报告公告前30日内买卖本公司股票的规定，属于‘窗口期’违规增持公司股票的行为。”

《证券日报》记者对两市公告搜索关键字可知，今年以来，有27家公司曾公告有关董监高“窗口期”交易的事项。

涉事公司内部控制管理要加强

中银绒业的公告显示，根据核查，朱丽梅账户出现上述违规买卖公司股票的行为，系被委托人根据对二级市场的判断做出的自主投资行为，不存在从委托人朱丽梅或其他主体获得公司非公开信息并利用非公开信息买卖股票，或受任何其他主体建议、指导、明示或暗示买卖公司股票的情况。

中银绒业在公告中向投资者表达致歉的同时也提及，董事会知悉此事后高度重视，及时核实相关情况，已就此事项对其予以警示，并向持有上市公司股份5%以上的股东以及全体董事、监事、高级管理人员进一步强调了买卖公司股票的相关规定，要求持有上市公司股份5%以上的股东以及全体董事、监事、高级管理人员进一步加强法律法规的学习，严格遵守相关规定加强账户管理，规范买卖公司股票的行为，防止违规交易情况再次发生。

上海明伦律师事务所王智斌律师对《证券日报》记者表示，上市公司的董监高出现“窗口期”交易，一方面说明，公司在内部控制管理上存在瑕疵；另一方面，董监高在“窗口期”交易，也有可能会侵害中小投资者的利益。对于此，各公司应该加强内部监管，提升董监高的法律意识，杜绝相关事项发生。

警惕内幕交易伤害投资者

记者发现，在最近一年被立案调查的上市公司中，有多家公司被立案调查的原因均为董监高涉嫌短线交易、减持违规或内幕交易。对于该情况，有公司对后续违规交易的股票如何处置进行了公告，但也有不少公司认为出现这种行为属于“无心之过”。对此，王智斌对《证券日报》记者表示，“这恰好反映出上市公司法律意识淡薄，企业的合规运作、内部治理上存在瑕疵。”在监督董监高合规、合法上，上市公司有义务和责任，应该加强法律教育，而不是仅在事情发生后致歉。

另有投资人在和《证券日报》记者交流时坦言，上市公司董监高的“窗口期”交易行为，容易让中小投资者怀疑其利用信息差进行内幕交易，无论这些交易涉及的股份数量多少，对于上市公司公信力的伤害都是不容忽视的。虽大多数的“窗口期”交易对应的股份数量都很小，但也有一些公司的董监高在进行“窗口期”交易时大手笔增持。

例如，上海凤凰在今年曾发布公告，称于2022年4月27日收到董事王国宝的说明，因其账户管理工作人员误操作，于2022年4月27日通过二级市场买入公司A股股票合计21.00万股。

“上市公司董监高‘窗口期’交易很容易引发‘内幕交易’事件，而一旦出现‘内幕交易’，企业及当事人要面临的后果将严重得多。”王智斌对《证券日报》记者说。