證券日報 桂小筍

8月8日晚間，中銀絨業發佈公告，稱公司獨董“窗口期”違規增持公司股票。“經覈實，獨董朱麗梅因工作繁忙將個人股票賬戶委託他人代爲管理。被委託人在不知曉公司董監高及其親屬買賣公司股票相關規定的情況下，於2022年8月5日買入公司股票3000股。因公司擬於2022年8月26日披露2022年半年度報告，朱麗梅上述買入公司股票的行爲違反了關於上市公司董事、監事、高級管理人員不得在公司年度報告、半年度報告公告前30日內買賣本公司股票的規定，屬於‘窗口期’違規增持公司股票的行爲。”

《證券日報》記者對兩市公告搜索關鍵字可知，今年以來，有27家公司曾公告有關董監高“窗口期”交易的事項。

涉事公司內部控制管理要加強

中銀絨業的公告顯示，根據覈查，朱麗梅賬戶出現上述違規買賣公司股票的行爲，系被委託人根據對二級市場的判斷做出的自主投資行爲，不存在從委託人朱麗梅或其他主體獲得公司非公開信息並利用非公開信息買賣股票，或受任何其他主體建議、指導、明示或暗示買賣公司股票的情況。

中銀絨業在公告中向投資者表達致歉的同時也提及，董事會知悉此事後高度重視，及時覈實相關情況，已就此事項對其予以警示，並向持有上市公司股份5%以上的股東以及全體董事、監事、高級管理人員進一步強調了買賣公司股票的相關規定，要求持有上市公司股份5%以上的股東以及全體董事、監事、高級管理人員進一步加強法律法規的學習，嚴格遵守相關規定加強賬戶管理，規範買賣公司股票的行爲，防止違規交易情況再次發生。

上海明倫律師事務所王智斌律師對《證券日報》記者表示，上市公司的董監高出現“窗口期”交易，一方面說明，公司在內部控制管理上存在瑕疵；另一方面，董監高在“窗口期”交易，也有可能會侵害中小投資者的利益。對於此，各公司應該加強內部監管，提升董監高的法律意識，杜絕相關事項發生。

警惕內幕交易傷害投資者

記者發現，在最近一年被立案調查的上市公司中，有多家公司被立案調查的原因均爲董監高涉嫌短線交易、減持違規或內幕交易。對於該情況，有公司對後續違規交易的股票如何處置進行了公告，但也有不少公司認爲出現這種行爲屬於“無心之過”。對此，王智斌對《證券日報》記者表示，“這恰好反映出上市公司法律意識淡薄，企業的合規運作、內部治理上存在瑕疵。”在監督董監高合規、合法上，上市公司有義務和責任，應該加強法律教育，而不是僅在事情發生後致歉。

另有投資人在和《證券日報》記者交流時坦言，上市公司董監高的“窗口期”交易行爲，容易讓中小投資者懷疑其利用信息差進行內幕交易，無論這些交易涉及的股份數量多少，對於上市公司公信力的傷害都是不容忽視的。雖大多數的“窗口期”交易對應的股份數量都很小，但也有一些公司的董監高在進行“窗口期”交易時大手筆增持。

例如，上海鳳凰在今年曾發佈公告，稱於2022年4月27日收到董事王國寶的說明，因其賬戶管理工作人員誤操作，於2022年4月27日通過二級市場買入公司A股股票合計21.00萬股。

“上市公司董監高‘窗口期’交易很容易引發‘內幕交易’事件，而一旦出現‘內幕交易’，企業及當事人要面臨的後果將嚴重得多。”王智斌對《證券日報》記者說。