來源： 中國經濟網    

中國經濟網北京8月9日訊 昨日，上交所網站披露了《關於對遼寧福鞍重工股份有限公司、控股股東福鞍控股有限公司、實際控制人呂世平、關聯方及有關責任人予以紀律處分的決定》。

決定書顯示，遼寧福鞍重工股份有限公司（福鞍股份，證券代碼：603315）及控股股東福鞍控股有限公司（以下簡稱福鞍控股）存在以下違規行爲：

一是控股股東持股比例變動達5%時未及時披露。自2019年8月24日起，公司實際控制人呂世平及福鞍控股陸續發生減持公司股份的行爲。截至2020年12月25日，實際控制人呂世平及福鞍控股通過集中競價、大宗交易等方式合計減持公司股份佔公司總股本4.61%。至此，實際控制人呂世平已不再直接持有公司股份。此後，福鞍控股繼續按照前期減持計劃賣出公司股份。至2021年9月8日，福鞍控股通過大宗交易減持公司股份佔公司總股本0.78%，累計變動比例達到5.39%。福鞍控股未在持股比例變動達5%時停止交易，並在2021年9月9-30日間繼續發生減持行爲，合計減持公司股份佔公司總股本的1.33%。經監管督促，福鞍控股於2021年12月16日披露簡式權益變動報告書。

二是公司關聯交易未按規定履行決策程序和披露。據查，韓湖機械、華聖模具、衡棟樹脂和信泰熱力爲公司控股股東福鞍控股能夠施加重大影響的企業。根據行政監管措施的認定和公司的披露，依照實質重於形式的原則，上述4家公司屬於公司的關聯方。2020年，公司與上述4家公司發生採購、銷售業務合計金額爲10158.03萬元，佔公司2019年經審計淨資產的7.66%，已達到股東大會審議並以臨時公告形式對外披露的標準。但公司前期未將上述4家公司作爲關聯方進行列示，上述交易也未按照關聯交易的規定要求及時履行股東大會審議程序和信息披露義務。

此外，福鞍股份還存在關聯方非經營性佔用上市公司資金的情況。2020年1月2日，公司累計向鞍山鼎峯再生物資有限公司、韓湖機械、華聖模具、衡棟樹脂、北京沃爾德沃克科技有限公司（簡稱沃爾德沃克）支付預付款5000萬元，上述預付款項最終流向信泰熱力。2020年1月14日，上述5家供應商均將預付款退還公司。經行政監管措施認定，上述資金往來構成關聯方非經營性佔用上市公司資金。同時，公司未在2020年年度報告中披露上述資金佔用情況。

另據中國證監會遼寧監管局查明的情況，公司還存在內部控制制度執行不到位、合同管理不規範、控股股東福鞍控股對公司生產經營任務、財務會計活動、工資薪金標準、招聘人員條件等事項作出具體部署致使公司獨立性不足等問題。

在責任人方面，決定書顯示，公司時任董事長穆建華作爲公司主要負責人及信息披露第一責任人，時任總經理石鵬作爲公司經營管理主要負責人員，時任財務總監李靜作爲公司財務事項的具體負責人，均未勤勉盡責，對公司資金佔用違規負有責任。時任董事會祕書秦帥作爲公司信息披露事項的具體負責人，未勤勉盡責，對公司關聯交易及資金佔用違規負有責任。

鑑於前述違規事實和情節，上交所作出如下紀律處分決定：對福鞍股份控股股東福鞍控股予以公開譴責；對福鞍股份及實際控制人呂世平、關聯方韓湖機械、華聖模具、衡棟樹脂、沃爾德沃克、信泰熱力及公司時任董事長穆建華、時任總經理石鵬、時任財務總監李靜、時任董事會祕書秦帥予以通報批評。

以下爲原文：

上海證券交易所紀律處分決定書〔2022〕99號

關於對遼寧福鞍重工股份有限公司、控股股東福鞍控股有限公司、實際控制人呂世平、關聯方及有關責任人予以紀律處分的決定

當事人：遼寧福鞍重工股份有限公司，A股證券簡稱：福鞍股份，A股證券代碼：603315；

呂世平，遼寧福鞍重工股份有限公司實際控制人；

福鞍控股有限公司，遼寧福鞍重工股份有限公司控股股東；

鞍山韓湖機械金屬有限公司，遼寧福鞍重工股份有限公司關聯方；

遼寧華聖模具有限公司，遼寧福鞍重工股份有限公司關聯方；

鞍山衡棟樹脂固化劑有限公司，遼寧福鞍重工股份有限公司關聯方；

北京沃爾德沃克科技有限公司，遼寧福鞍重工股份有限公司關聯方；

鞍山信泰熱力有限公司，遼寧福鞍重工股份有限公司關聯方；

穆建華，遼寧福鞍重工股份有限公司時任董事長；

石鵬，遼寧福鞍重工股份有限公司時任總經理；

李靜，遼寧福鞍重工股份有限公司時任財務總監；

秦帥，遼寧福鞍重工股份有限公司時任董事會祕書。

一、上市公司及相關主體違規情況

根據中國證監會遼寧監管局出具的《關於對遼寧福鞍重工股份有限公司採取責令改正措施的決定》（〔2022〕4號）查明的事實和遼寧福鞍重工股份有限公司（以下簡稱公司）披露的相關公告，公司及控股股東福鞍控股有限公司（以下簡稱福鞍控股）等存在以下違規行爲。

（一）控股股東持股比例變動達5%時未及時披露權益變動報告書

2019年8月23日，公司控股股東福鞍控股披露簡式權益變動報告書明確，福鞍控股直接持有公司股份121，912，500股，佔公司總股本的39.71%，並通過100%持股中科（遼寧）實業有限公司（曾用名：遼寧中科環境監測有限公司，以下簡稱中科環境）間接持有公司股份87，075，363股，佔公司總股本的28.36%，合計持有公司股份的68.07%。實際控制人呂世平通過福鞍控股和中科環境間接持股公司的同時，直接持有公司股份5，002，569股，佔公司總股本的1.63%，合計持有公司69.70%股份。

2019年8月24日起，公司實際控制人呂世平及福鞍控股陸續發生減持公司股份的行爲。截至2020年12月25日，實際控制人呂世平及福鞍控股通過集中競價、大宗交易等方式合計減持公司股份14，152，749股，佔公司總股本4.61%。至此，實際控制人呂世平已不再直接持有公司股份。此後，福鞍控股繼續按照前期減持計劃賣出公司股份。

2021年9月8日，福鞍控股通過大宗交易減持公司股份2，389，500股，佔公司總股本0.78%，累計變動比例達到5.39%。福鞍控股未在持股比例變動達5%時停止交易，並在2021年9月9-30日間繼續發生減持行爲，合計減持公司股份4，070，000股，佔公司總股本的1.33%。經監管督促，福鞍控股於2021年12月16日披露簡式權益變動報告書。

（二）關聯交易未按規定履行決策程序和披露義務

鞍山韓湖機械金屬有限公司（以下簡稱韓湖機械）、遼寧華聖模具有限公司（以下簡稱華聖模具）、鞍山衡棟樹脂固化劑有限公司（以下簡稱衡棟樹脂）和鞍山信泰熱力有限公司（以下簡稱信泰熱力）爲公司控股股東福鞍控股能夠施加重大影響的企業。根據行政監管措施的認定和公司的披露，依照實質重於形式的原則，上述4家公司屬於公司的關聯方。

2020年，公司與上述4家公司發生採購、銷售業務合計金額爲10，158.03萬元，佔公司2019年經審計淨資產的7.66%，已達到股東大會審議並以臨時公告形式對外披露的標準。但公司前期未將上述4家公司作爲關聯方進行列示，上述交易也未按照關聯交易的規定要求及時履行股東大會審議程序和信息披露義務。

（三）關聯方非經營性佔用上市公司資金

2020年1月2日，公司累計向鞍山鼎峯再生物資有限公司、韓湖機械、華聖模具、衡棟樹脂、北京沃爾德沃克科技有限公司（以下簡稱沃爾德沃克）支付預付款5，000萬元，上述預付款項最終流向信泰熱力。2020年1月14日，上述5家供應商均將預付款退還公司。經行政監管措施認定，上述資金往來構成關聯方非經營性佔用上市公司資金。同時，公司未在2020年年度報告中披露上述資金佔用情況。

此外，據中國證監會遼寧監管局查明的情況，公司還存在內部控制制度執行不到位、合同管理不規範、控股股東福鞍控股對公司生產經營任務、財務會計活動、工資薪金標準、招聘人員條件等事項作出具體部署致使公司獨立性不足等問題。

二、責任認定和處分決定

（一）責任認定

公司關聯交易未按規定履行決策程序和信息披露義務、關聯方非經營性佔用上市公司資金。上述行爲違反了《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知（2017年修訂）》第一條和《上海證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》（以下簡稱《股票上市規則》）第2.1條、第2.3條、第10.2.4條、第10.2.5條、第10.2.12條等有關規定。

公司控股股東福鞍控股在股份變動比例達到5%時未及時停止交易並披露權益變動報告，超比例減持股份1.72%，違反了《證券法（2019年修訂）》第六十三條、《上市公司收購管理辦法》第十三條和《股票上市規則》第1.4條、第2.1條、第3.1.7條等有關規定。同時，控股股東福鞍控股及實際控制人呂世平未規範關聯方與上市公司的資金往來行爲，致使相關關聯方違規佔用上市公司資金。控股股東、實際控制人及關聯方的行爲違反了《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知（2017年修訂）》第一條，《股票上市規則》第1.4條、第2.1條，《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行

爲指引（2010年）》第2.4.1條等有關規定。

責任人方面，公司時任董事長穆建華（任期2018年8月27日至今）作爲公司主要負責人及信息披露第一責任人，時任總經理石鵬（任期2018年8月27日至今）作爲公司經營管理主要負責人員，時任財務總監李靜（任期2014年4月14日至2021年4月26日）作爲公司財務事項的具體負責人，均未勤勉盡責，對公司資金佔用違規負有責任。時任董事會祕書秦帥（任期2018年8月27日至今）作爲公司信息披露事項的具體負責人，未勤勉盡責，對公司關聯交易及資金佔用違規負有責任。上述責任人的行爲違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

（二）公司及相關責任人申辯理由

1．關於控股股東持股比例變動達5%時未及時披露權益變動報告書事項。控股股東福鞍控股辯稱：一是福鞍控股此次違規披露行爲的發生，主觀上沒有任何違規故意，客觀上亦未以此謀取不正當利益，不應屬於嚴重情節；二是福鞍控股通過自查發現存在案涉違規行爲後，主動向監管機構報告，並採取糾正措施，主動披露權益變動報告書及權益變動報告書更正公告；三是案涉事項未對公司的股票價格和投資者判斷造成不利影響，存在相關規定所述“違規行爲未對市場造成實際影響”的從輕、減輕實施紀律處分的情況；四是福鞍控股已承諾將獲利金額全部上交給公司，用於公司的經營發展；五是福鞍控股已充分吸取案涉事項教訓，開展全面自查，加強學習建立並完善相關內部控制制度，保證堅決不再出現類似事項。

2．關於關聯交易未按規定履行決策程序和披露義務事項及關聯方非經營性佔用上市公司資金事項。控股股東福鞍控股和實際控制人辯稱，案涉關聯方事項未對公司的股票價格和投資者判斷造成不利影響。控股股東福鞍控股還辯稱：一是福鞍控股與4家關聯方在股權關係上無任何交叉，亦不能對上述4家公司實施控制。因其對相關規則理解不到位，未按照實質重於形式的原則識別出上述4家公司爲其關聯方，未將上述4家公司作爲關聯方進行管理；二是在獲悉中國證監會遼寧監管局將4家公司認定爲關聯方後，高度重視，第一時間積極採取了整改措施，已盡最大努力降低可能產生的影響。

實際控制人呂世平還辯稱：一是作爲福鞍控股董事長，工作重心一直放在福鞍控股的戰略發展上，並不參與福鞍控股的日常經營管理，不能對4家公司實施控制；二是主觀上沒有刻意隱瞞關聯關係的故意；三是在獲悉相關情況後，高度重視，第一時間督促福鞍控股採取了整改措施，在職責範圍內已盡最大努力降低可能產生的影響。

公司辯稱，關於關聯交易未按規定履行決策程序和披露義務事項，在中國證監會遼寧監管局現場檢查之前，公司並不知悉福鞍控股能夠對4家公司施加重大影響的情況，因此未將其作爲關聯方進行管理。公司與4家公司的業務是基於日常經營需要進行的，雙方交易價格公允，不存在因雙方進行日常業務合作損害公司利益的行爲。在獲悉福鞍控股能夠對4家公司施加重大影響的情況後，高度重視、積極整改，已盡最大可能將產生的影響降至最低。關於關聯方非經營性佔用上市公司資金事項，在第三項違規中涉及的業務合作均具有其特殊的交易背景。在中國證監會遼寧監管局現場檢查之前，公司並不知悉其與韓湖機械、華聖模具、衡棟樹脂、沃爾德沃克開展正常業務的預付款項最終流向信泰熱力。關聯方佔用上述資金的時間較短且已經收回，未對公司造成實質性影響。

公司時任董事長穆建華、時任總經理石鵬、時任財務總監李靜、時任董事會祕書秦帥辯稱，在中國證監會遼寧監管局現場檢查之前，均不知悉福鞍控股能夠對4家公司施加重大影響的情況，均未參與上述關聯資金佔用事項；在知悉相關情況後，積極安排並督促相關部門進行覈查並將整改措施落實到位。

（三）紀律處分決定

對於公司及相關責任人提出的申辯理由，上海證券交易所（以下簡稱本所）認爲：

1．關於控股股東持股比例變動達5%時未及時披露權益變動報告書事項。

一是權益變動報告書是投資者獲知上市公司股權結構和控制權狀況的重要渠道。控股股東應當及時關注持股表決權變化涉及上市公司權益變動情況，按照相關規定及時履行報告和公告義務。作爲公司控股股東，福鞍控股在持有股份變動比例達到5%時未及時停止交易並披露權益變動報告書，超比例減持股份佔比高達1.72%，違規事實清楚、情節嚴重。

二是控股股東承諾上繳獲利，系根據實際減持金額與在履行信息披露義務的假設前提下實施減持對應金額的差值，差值金額僅238.26萬元，未實際減輕其違規行爲產生的不良影響，不構成從輕、減輕紀律處分的情節。

三是經本所查明，控股股東存在主動向本所報告違規減持行爲的情形，本次紀律處分已經對其違規事項發生後採取糾正措施等情節予以綜合考慮。但由於控股股東未披露的股份數量多、佔比大，後續主動披露的權益變動報告書仍然不準確、不完整，後在本所要求下才進行了更正披露。控股股東作爲能夠對韓湖機械等4家公司施加重大影響的企業，還對公司關聯方資金佔用違規事項負有主要責任。控股股東上述自查發現等情節不足以減輕其違規責任。

2．關於關聯交易未按規定履行決策程序和披露義務事項及關聯方非經營性佔用上市公司資金事項。

一是上市公司應當建立健全關聯交易的內部控制制度，明確關聯交易的決策權限和審議程序，對相關事項予以充分關注。公司與4家實質系關聯方的公司發生採購、銷售業務的關聯交易，但公司未能對關聯方進行識別並予以有效控制，未按關聯交易審議和披露相關事項，在定期報告中未將4家公司作爲關聯方進行列示，也未按規定及時履行股東大會審議程序和信息披露義務。同時，公司還違反了不得有償或無償拆借資金給控股股東及其他關聯方使用的規定。相關事實已由中國證監會遼寧監管局查明，違規事實清楚。公司提出的不知悉、與關聯方的業務合作具有特殊交易背景、未損害上市公司利益、違規行爲發生後積極整改等

異議理由不影響違規事實的認定。公司時任董事長、時任總經理、時任財務總監、時任董事會祕書未對公司重大合同與資金流向保持充分、合理的關注，未能提出有效證據證明其已勤勉盡責，應當對公司相關違規行爲負有相應責任。對關聯關係不知悉、違規事項發生後積極覈查等異議理由不足以免除其違規責任。本次紀律處分已對違規佔用時間、佔用資金已全部歸還、相關責任人知情情況、在違規中發揮的作用等情形予以綜合考慮。

二是控股股東福鞍控股能夠對4家公司施加重大影響，但未能有效規範關聯方與公司的資金往來行爲，導致違規佔用上市公司資金。與關聯方股權關係無交叉、不能實施控制，違規事項未對公司股票價格及投資者判斷造成不利影響等異議理由不能成立。而作爲公司實際控制人及控股股東時任董事長，呂世平應當及時瞭解並持續關注公司經營管理狀況，不得以不直接從事經營管理或者不知悉有關問題和情況爲由推卸責任。不參與福鞍控股的日常經營管理、無主觀故意、不能對4家公司實施控制的異議理由不能作爲減免其違規責任的合理理由。

鑑於前述違規事實和情節，經本所紀律處分委員會審覈通過，根據《股票上市規則》第16.2條、第16.3條、第16.4條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管規則適用指引第2號——紀律處分實施標準》的有關規定，本所作出如下紀律處分決定：

對遼寧福鞍重工股份有限公司控股股東福鞍控股有限公司予以公開譴責；對遼寧福鞍重工股份有限公司及實際控制人呂世平、關聯方鞍山韓湖機械金屬有限公司、遼寧華聖模具有限公司、鞍山衡棟樹脂固化劑有限公司、北京沃爾德沃克科技有限公司、鞍山信泰熱力有限公司及公司時任董事長穆建華、時任總經理石鵬、時任財務總監李靜、時任董事會祕書秦帥予以通報批評。對於上述紀律處分，本所將通報中國證監會和遼寧省人民政府，並記入上市公司誠信檔案。公開譴責的當事人如對上述公開譴責的紀律處分決定不服，可於15個交易日內向本所申請複覈，複覈期間不停止本決定的執行。

上市公司應當引以爲戒，嚴格按照法律、法規和《股票上市規則》的規定規範運作，認真履行信息披露義務；上市公司控股股東、實際控制人及其關聯方應當嚴格遵守法律法規和本所業務規則，自覺維護證券市場秩序，認真履行信息披露義務，及時告知公司相關重大事項，積極配合上市公司做好信息披露工作；董事、監事和高級管理人員應當履行忠實、勤勉義務，促使公司規範運作，並保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。

上海證券交易所

二○二二年八月二日