来源：长江商报

知名企业工业富联入主近两年，鼎捷软件（300378.SZ）仍旧平庸。而近期的员工持股计划，使其遭遇市场广泛质疑。

8月31日，鼎捷软件披露《2022 年员工持股计划（草案）》（以下简称《草案》）。本次员工持股计划覆盖41名骨干员工，均为0元持股。41名员工共计受让公司从二级市场回购的股票420万股，而公司回购均价约为16.65元/股。

备受质疑的是，本次员工持股计划，参与对象包括5名董监高，拟认购份额占员工持股计划总份额的比例为 46.43%。董监高0元认购了接近一半的股份，本次员工持股计划更像是变相的股权激励，存在利益输送嫌疑。

鼎捷软件设立的业绩考核目标也明显偏低。根据《草案》，业绩考核目标为，以2021年的为基数，2022年至2026年，公司的营业收入对应的增长率为10%至50%。据此看来，2023年至2026年的营业收入同比增长率均不足10%，且逐年放缓。

一投行人士表示，仅将营业收入作为业绩考核指标似乎是形同虚设，一方面，营业收入同比增速目标较低，另一方面，公司可以通过资本运作轻松达标。

董事长0元受让1440万股票

A股市场上，0元持股的剧情偶有上演。这一次，是鼎捷软件。

根据公司披露的员工持股计划《草案》，本持股计划以份额为持有单位，每1份额对应1股标的股票，本计划持有的份额上限为420万份。参加本员工持股计划的总人数在本持股计划初始设立时不超过41人，均为公司核心管理人员及核心骨干，所有对象均为0元受让股份。

本次员工持股计划的股票来源为，鼎捷软件通过二级市场回购。截至今年8月31日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为 420万股，占公司目前总股本的1.58%，最高成交价为 19.28元/股，最低成交价为14.35 元/股，成交总金额为6994.23万元（不含交易费用）。

鼎捷软件在《草案》中称，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划，参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。实施员工持股计划的目的，是吸引及留住优秀人才，建立和完善员工、股东的利益共享机制，进一步改善公司治理水平。

《草案》披露后，引发市场诸多非议：“赤裸裸的利益输送！”“0元持股，还谈什么摊派？不想参加的是傻瓜”“如果0元持股还会有风险，那会是一家什么样的公司？”

本次员工持股计划的一个关键焦点是，5名董监高参与认购，同样是0元受让公司回购的股份，合计受让195万股股份，占本次员工持股计划总数的46.43%。由此看来，5名董监高以0元成本获得3248万元的股票。而这，还只是公司回购时付出的成本价。如果以9月2日收盘价18元/股计算，5名董监高免费获得的股票为3510万元。

那么，这5名董监高又是谁呢？

董事长兼总经理叶子祯受让80万股，占比19.05%，董事、财务总监兼副总经理张苑逸受让 40万股，董事、副总经理刘波及副总经理潘泰龢均受让30万股，董秘林健伟受让15万股。

从薪酬水平来看，上述5人的薪酬也是鼎捷软件员工中最高的。2021年，叶子祯、张苑逸、刘波的薪酬分别为417.50万元、238.40万元、256.70万元， 潘泰龢今年3月任职副总经理，林健伟的薪酬为89.70万元。4人的薪酬合计为1002.30万元，而其他董监高，包括三名独立董事薪酬合计仅为178.40万元。

此外，叶子祯、张苑逸、刘波三人分别持有公司29.40万股、16.80万股、16.80万股股份。

本次0元参与员工持股计划，董事长兼总经理叶子祯将一次性获得1440万元的股票。

分析人士称，鼎捷软件的本次员工持股计划，更像是股权激励计划。因此，公司存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中关于授予价格、授予对象相关要求的情形。根据《上市公司股权激励管理办法》，股权激励计划所涉及的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源和数量、激励对象的确定依据和范围、股权激励计划中董事、监事各自被授予的权益数额或权益数额的确定方法等，以及股权激励计划涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格及行权价格的调整方法和程序等，均需股东大会进行表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

综上所述，鼎捷软件本次员工持股计划，可能存在损害上市公司及中小股东利益的行为。

营收增速逐年放缓且低于10%

包括董事长在内的5名董监高0元持股的同时，鼎捷软件的业绩考核目标形同虚设，加剧了市场对其利益输送的质疑。

根据《草案》，本员工持股计划以 2022年-2026 年五个会计年度为业绩考核年度，通过对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，确定各持有人最终所归属的本员工持股计划份额及比例。

公司层面的业绩考核要求为，以2021年的营业收入为基数，2022 年至2026 年，公司营业收入增长率分别不低于 10%、20%、30% 、40%、50%。

鼎捷软件在《草案》中称，上述业绩考核指标的设定充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展战略等因素的综合影响和本持股计划的目的，设定的考核指标兼顾了挑战性与可达成性，能有效激发员工奋斗热情，调动员工积极性，并有助于提升公司竞争能力。

先来看历史经营业绩。过去5年，即2017年至2021年，鼎捷软件实现的营业收入分别为12.16亿元、13.42亿元、14.67亿元、14.96亿元、17.88亿元，同比增长幅度为6.66%、10.32%、9.33%、2%、19.52%。整体而言，2021年的营业收入较2016年的11.40亿元增长56.84%。

过去几年，鼎捷软件并未进行外延式收购，意味着上述5年的营业收入均为自身资产贡献。

那么，在过去没有实施员工持股计划的情况下，营业收入五年时间累计增长率超过50%，如今，公司实施员工持股计划，营业收入五年累计增长率也仅为50%。

具体来看未来五年考核的营业收入目标数，以2021年营业收入17.88亿元为基数，根据考核的增长率计算，2022年至2026年的营业收入分别为19.6亿元、21.46亿元、23.24亿元、25.03亿元、26.82亿元，

除了2022年的同比增长达到10%外，其余年度均不到10%，且逐年放缓，分别为9.49%、8.29%、7.70%、7.15%。

分析人士称，这样的业绩考核目标极为宽松，很容易就可以达到，除非出现非正常情况。

今年上半年，鼎捷软件实现营业收入8.14亿元，同比增长12.61%。

此外，多数公司上市股权激励计划，不仅考核营业收入，还会考核扣除非经常性损益的净利润（简称扣非净利润）及利润增长率等。因为，营业收入存在操作空间，包括采取外延式并购等方式，不管公司盈利能力是否提升，但营业收入一定会有明显增长。如此以来，营业收入会有明显大幅增长。而公司本次业绩考核，是以2021年为基数，即便随后几年营业收入没有增长甚至是下降，也不影响营业收入达标。

鼎捷软件是以自制ERP软件为核心的一体化企业管理解决方案与服务供应商，主营业务是以自制ERP软件为核心的企业管理软件的研发、销售、实施及服务。客户所在行业以电子、汽车、机械、食品饮料、医药等制造业和批发、零售、连锁分销等流通业为主，分布于80多个细分行业。

近10年，虽然鼎捷软件的营业收入翻了一倍，但公司实现的归属于上市公司股东的净利润（简称净利润）大幅波动，且基本上没有增长。2011年，公司实现的净利润为0.94亿元，2021年为1.12亿元，期间的2015年，净利润仅为0.12亿元。

综上判断，鼎捷软件的本次员工持股计划，似乎不是真的给核心员工戴上“金手铐”，更像是纯粹的利益输送。