來源：長江商報

知名企業工業富聯入主近兩年，鼎捷軟件（300378.SZ）仍舊平庸。而近期的員工持股計劃，使其遭遇市場廣泛質疑。

8月31日，鼎捷軟件披露《2022 年員工持股計劃（草案）》（以下簡稱《草案》）。本次員工持股計劃覆蓋41名骨幹員工，均爲0元持股。41名員工共計受讓公司從二級市場回購的股票420萬股，而公司回購均價約爲16.65元/股。

備受質疑的是，本次員工持股計劃，參與對象包括5名董監高，擬認購份額佔員工持股計劃總份額的比例爲 46.43%。董監高0元認購了接近一半的股份，本次員工持股計劃更像是變相的股權激勵，存在利益輸送嫌疑。

鼎捷軟件設立的業績考覈目標也明顯偏低。根據《草案》，業績考覈目標爲，以2021年的爲基數，2022年至2026年，公司的營業收入對應的增長率爲10%至50%。據此看來，2023年至2026年的營業收入同比增長率均不足10%，且逐年放緩。

一投行人士表示，僅將營業收入作爲業績考覈指標似乎是形同虛設，一方面，營業收入同比增速目標較低，另一方面，公司可以通過資本運作輕鬆達標。

董事長0元受讓1440萬股票

A股市場上，0元持股的劇情偶有上演。這一次，是鼎捷軟件。

根據公司披露的員工持股計劃《草案》，本持股計劃以份額爲持有單位，每1份額對應1股標的股票，本計劃持有的份額上限爲420萬份。參加本員工持股計劃的總人數在本持股計劃初始設立時不超過41人，均爲公司核心管理人員及核心骨幹，所有對象均爲0元受讓股份。

本次員工持股計劃的股票來源爲，鼎捷軟件通過二級市場回購。截至今年8月31日，公司通過股份回購專用證券賬戶以集中競價交易方式累計回購股份數量爲 420萬股，佔公司目前總股本的1.58%，最高成交價爲 19.28元/股，最低成交價爲14.35 元/股，成交總金額爲6994.23萬元（不含交易費用）。

鼎捷軟件在《草案》中稱，本次員工持股計劃遵循公司自主決定、員工自願參加的原則，公司不以攤派、強行分配等方式強制員工參加本員工持股計劃，參與人盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權益平等。實施員工持股計劃的目的，是吸引及留住優秀人才，建立和完善員工、股東的利益共享機制，進一步改善公司治理水平。

《草案》披露後，引發市場諸多非議：“赤裸裸的利益輸送！”“0元持股，還談什麼攤派？不想參加的是傻瓜”“如果0元持股還會有風險，那會是一傢什麼樣的公司？”

本次員工持股計劃的一個關鍵焦點是，5名董監高參與認購，同樣是0元受讓公司回購的股份，合計受讓195萬股股份，佔本次員工持股計劃總數的46.43%。由此看來，5名董監高以0元成本獲得3248萬元的股票。而這，還只是公司回購時付出的成本價。如果以9月2日收盤價18元/股計算，5名董監高免費獲得的股票爲3510萬元。

那麼，這5名董監高又是誰呢？

董事長兼總經理葉子禎受讓80萬股，佔比19.05%，董事、財務總監兼副總經理張苑逸受讓 40萬股，董事、副總經理劉波及副總經理潘泰龢均受讓30萬股，董祕林健偉受讓15萬股。

從薪酬水平來看，上述5人的薪酬也是鼎捷軟件員工中最高的。2021年，葉子禎、張苑逸、劉波的薪酬分別爲417.50萬元、238.40萬元、256.70萬元， 潘泰龢今年3月任職副總經理，林健偉的薪酬爲89.70萬元。4人的薪酬合計爲1002.30萬元，而其他董監高，包括三名獨立董事薪酬合計僅爲178.40萬元。

此外，葉子禎、張苑逸、劉波三人分別持有公司29.40萬股、16.80萬股、16.80萬股股份。

本次0元參與員工持股計劃，董事長兼總經理葉子禎將一次性獲得1440萬元的股票。

分析人士稱，鼎捷軟件的本次員工持股計劃，更像是股權激勵計劃。因此，公司存在刻意規避《上市公司股權激勵管理辦法》中關於授予價格、授予對象相關要求的情形。根據《上市公司股權激勵管理辦法》，股權激勵計劃所涉及的權益數量、所涉及的標的股票種類、來源和數量、激勵對象的確定依據和範圍、股權激勵計劃中董事、監事各自被授予的權益數額或權益數額的確定方法等，以及股權激勵計劃涉及的權益數量、標的股票數量、授予價格及行權價格的調整方法和程序等，均需股東大會進行表決，且須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

綜上所述，鼎捷軟件本次員工持股計劃，可能存在損害上市公司及中小股東利益的行爲。

營收增速逐年放緩且低於10%

包括董事長在內的5名董監高0元持股的同時，鼎捷軟件的業績考覈目標形同虛設，加劇了市場對其利益輸送的質疑。

根據《草案》，本員工持股計劃以 2022年-2026 年五個會計年度爲業績考覈年度，通過對公司業績指標和個人績效指標進行考覈，確定各持有人最終所歸屬的本員工持股計劃份額及比例。

公司層面的業績考覈要求爲，以2021年的營業收入爲基數，2022 年至2026 年，公司營業收入增長率分別不低於 10%、20%、30% 、40%、50%。

鼎捷軟件在《草案》中稱，上述業績考覈指標的設定充分考慮了公司的歷史業績、經營環境、行業狀況，以及公司未來的發展戰略等因素的綜合影響和本持股計劃的目的，設定的考覈指標兼顧了挑戰性與可達成性，能有效激發員工奮鬥熱情，調動員工積極性，並有助於提升公司競爭能力。

先來看歷史經營業績。過去5年，即2017年至2021年，鼎捷軟件實現的營業收入分別爲12.16億元、13.42億元、14.67億元、14.96億元、17.88億元，同比增長幅度爲6.66%、10.32%、9.33%、2%、19.52%。整體而言，2021年的營業收入較2016年的11.40億元增長56.84%。

過去幾年，鼎捷軟件並未進行外延式收購，意味着上述5年的營業收入均爲自身資產貢獻。

那麼，在過去沒有實施員工持股計劃的情況下，營業收入五年時間累計增長率超過50%，如今，公司實施員工持股計劃，營業收入五年累計增長率也僅爲50%。

具體來看未來五年考覈的營業收入目標數，以2021年營業收入17.88億元爲基數，根據考覈的增長率計算，2022年至2026年的營業收入分別爲19.6億元、21.46億元、23.24億元、25.03億元、26.82億元，

除了2022年的同比增長達到10%外，其餘年度均不到10%，且逐年放緩，分別爲9.49%、8.29%、7.70%、7.15%。

分析人士稱，這樣的業績考覈目標極爲寬鬆，很容易就可以達到，除非出現非正常情況。

今年上半年，鼎捷軟件實現營業收入8.14億元，同比增長12.61%。

此外，多數公司上市股權激勵計劃，不僅考覈營業收入，還會考覈扣除非經常性損益的淨利潤（簡稱扣非淨利潤）及利潤增長率等。因爲，營業收入存在操作空間，包括採取外延式併購等方式，不管公司盈利能力是否提升，但營業收入一定會有明顯增長。如此以來，營業收入會有明顯大幅增長。而公司本次業績考覈，是以2021年爲基數，即便隨後幾年營業收入沒有增長甚至是下降，也不影響營業收入達標。

鼎捷軟件是以自制ERP軟件爲核心的一體化企業管理解決方案與服務供應商，主營業務是以自制ERP軟件爲核心的企業管理軟件的研發、銷售、實施及服務。客戶所在行業以電子、汽車、機械、食品飲料、醫藥等製造業和批發、零售、連鎖分銷等流通業爲主，分佈於80多個細分行業。

近10年，雖然鼎捷軟件的營業收入翻了一倍，但公司實現的歸屬於上市公司股東的淨利潤（簡稱淨利潤）大幅波動，且基本上沒有增長。2011年，公司實現的淨利潤爲0.94億元，2021年爲1.12億元，期間的2015年，淨利潤僅爲0.12億元。

綜上判斷，鼎捷軟件的本次員工持股計劃，似乎不是真的給核心員工戴上“金手銬”，更像是純粹的利益輸送。