來源：凌通社 

證監會44問陝西漢王IPO：說明仿製藥做學術推廣的必要性，是否存在通過專家諮詢費、研發費、宣傳費等學術推廣費方式向醫務人員支付回扣的現象

證監會網站發佈了陝西漢王藥業公開股票申請文件反饋意見，閱讀了一下文件，一共44個問題，其中重要的內容和此前凌通社發佈的“陝西漢王藥業IPO：說不清的2.4億市場推廣費 Vs． 1106萬研發費用，公司所在地和人民的名義中的漢中市同名：真靠賄賂上位”基本匹配。

證監會44問陝西漢王

包括規範性問題以及鉅額學術推廣費問題

1、發行人各期銷售費用分別爲24，741.95萬元、27，470.80萬元和29，149.93萬元，其中市場開發費金額佔比80%以上。

請發行人：（1）分析披露“兩票制”實施前後市場推廣費構成、佔比、變動情況及原因，仿製藥做學術推廣的必要性、是否符合行業特徵或行業慣例；

（2）補充披露市場開發費具體構成，各類市場開發活動的開展頻次、具體內容、花費的明細項目、平均參與人次、平均花費等，分析披露頻次、平均人次、平均花費等數據與同行業是否可比，發生該等費用的合理性和必要性；

（3）按產品品種、活動種類、服務提供對手方、發生時間、發生地區等不同口徑說明報告期各期學術推廣費的具體分項構成、費用支付的方式、對應的單據等；

（4）結合具體產品及推廣模式，分別分析披露市場推廣費率與同行業可比上市公司的差異情況和差異原因；

（5）補充披露市場推廣供應商的採購規模及其基本情況，包括成立時點、註冊資本、股權結構、主營業務、經營規模、合作歷史、採購模式等，是否存在非法人供應商；

（6）說明公司對市場推廣活動開展、報銷、發票管理等的內部控制政策及執行情況、支出審批流程、風險防範措施；主要支付對象與發行人是否有關聯關係和其他利益安排，相關交易價格的制定依據、是否公允，是否存在商業賄賂；

（7）說明是否存在以學術推廣費等各類發票套取大額現金的現象；是否存在從同一家單位多頻次、大量取得發票的現象；是否存在醫療機構將會議費、辦公費、設備購置費用等轉嫁發行人的現象；是否存在通過專家諮詢費、研發費、宣傳費等學術推廣費方式向醫務人員支付回扣的現象；推廣服務商是否存在爲發行人代墊成本費用的情形。請保薦機構、申報會計師覈查，說明覈查範圍、方法、比例、依據，並發表覈查意見。

推廣經銷。請發行人補充披露：

（1）按照招投標、商業談判等披露報告期發行人業務獲取方式、收入比例，說明是否在應履行而未履行招投標程序簽訂的合同。如存在，請說明上述情形的項目數量、合同金額、及佔報告期內收入的比例、原因及其合理性；

（2）傳統經銷商、推廣經銷商的選取標準，推廣經銷商及其股東、董監高或法定代表人是否與發行人及其關聯方存在關聯關係、是否曾在或正在發行人及關聯方任職及其職位；

（3）學術推廣模式下，發行人、推廣經銷商、終端醫療機構的權利義務關係，經銷商向發行人採購的定價依據，學術推廣的工作內容、付費標準等，業務推廣費是否與收入和業務規模相匹配；業務推廣費使用是否存在不當利益安排；相關內控制度是否健全，是否能夠有效防範商業賄賂風險；報告期內是否存在發行人員工、經銷商推廣發行人產品過程中因商業賄賂被立案調查、行政處罰、刑事制裁的情形；

（4）發行人與相關推廣經銷商之間合作是否穩定持續；

（5）兩票制對發行人業務模式及收入的影響。請保薦機構、發行人律師覈查並發表明確意見。

陝西漢王藥業IPO：說不清的2.4億市場推廣費 Vs． 1106萬研發費用，公司所在地和人民的名義中的漢中市同名：真靠賄賂上位

證監會網站發佈了陝西漢王藥業IPO的說明書申報稿，吸引凌通社的是因爲看到這個公司在陝西漢中市，這和人民的名義中的漢中市同名。

令人沮喪的是，查了一下中國裁判文書網，漢王藥業的主要產品真的是賄賂麻到了當時的漢中市科學技術局總工程師而獲得的。

與此同時，作爲國企改制過來的公司，在改制過程中，也曾經引起退休工人的集體詬病。中國裁判文書網一則法律文書顯示，當時，工人曾經就“2006年漢江藥業的國有股權被重慶華邦製藥有限公司以價金6900萬元收購”一事要求漢江地方政府信息公開。

再仔細看一下公司，雖然公司號稱有100多種產品，但實際上是以一款中藥產品強力定眩系列單打獨鬥，報告期內其佔主營業務收入的比例分別 爲 84.78%、86.97%和 86.55%，而其主要銷售方式是“市場推廣”，也就是老套的“學術推廣”，IPO說明書沒有明確這些推廣的細節，應該都會被交易所問詢的，大家都明白，這些所謂學術推廣就是賄賂的代名詞，2021年，漢王的費用爲2.4億，而整個銷售額只有7.3億，這筆錢佔銷售額的33%，再比較一下，公司2021年的研發費用只有1106萬，大概這也是爲什麼作爲一個醫藥企業選擇在主板而不是創業板，更不是科創板上市的原因。

公司只有一款產品是主要賺錢的，其他都是盪鞦韆的，2021年強力定眩系列毛利4.9億，佔92.56%，2020年數據爲92.86。

發現了一個真理，其實中藥的毛利都是非常高的。說明重要的中藥原材料價格太低吧。

這裏的所謂市場開發費，就是學術推廣費爲主的和醫生打交道的錢，和上次我們看到的倍特藥業等不同，公司這個版本的IPO說明書並沒有披露開了多少會議，誰去做的的推廣，有意思的是，公司報的主板，而主板不是註冊制，也就是說問詢的結果不會被我們看到，這從最近慕思這樣的假洋鬼子選擇主板上市能過會可以看出來，選擇問題公司都開始選擇主板了。

So，凌通社一直認爲，IPO是個好東西，註冊制的信息披露制是個好東西，要上市，對不起，你必須把衣服都脫了大家看看哪裏有傷疤。

公司的2021年是研發費用最高的一年只有1106萬，而前幾年只有幾百萬。

原審判決認定，被告人舒寶安任漢中市科學技術局總工程師期間，兩次收受漢中市衆信建材有限責任公司（以下簡稱衆信建材公司）賄賂55000元，分四次收受陝西漢王藥業有限公司（以下簡稱漢王藥業公司）賄賂25000元

二、2011年8月，漢王藥業公司向漢中市科學技術局申報了漢王中藥新藥研發中心漢中市科技創新工程項目。舒寶安對該項目進行審查，並在局務會上同意將該項目列入市級項目計劃。同年11月，漢王藥業公司獲批項目補助資金10萬元。2012年7月，漢王藥業公司向漢中市科學技術局申報了漢中中藥產業科技服務平臺漢中市科技創新工程項目。2012年中秋節前的一天，漢王藥業公司總工程師田某，爲感謝舒寶安的幫助，以及讓舒寶安繼續給予支持，在舒寶安辦公室送給舒寶安人民幣5000元，舒寶安予以收受。2012年10月，舒寶安在局務會上同意將漢王藥業公司申報項目列入市級項目計劃，後漢王藥業公司獲批項目補助資金5萬元。

上述事實，有下列經一審庭審舉證、質證的證據證明：

1、證人田某（漢王藥業有限公司總工程師）、馮某某（漢王藥業公司總經理）證言證明，2011年漢王藥業公司申報了漢中市天麻系列新藥研發及產業化科技項目，獲批10萬元補助資金。在項目申報過程中，舒寶安指導他們製作申報材料、策劃項目，並對項目審覈把關。2012年，漢王藥業公司又申報了漢中市中藥產業科技服務平臺項目。2012年中秋節前的一天，爲了感謝舒寶安給予的支持和幫助，以及爲了讓漢中市中藥產業科技服務平臺項目順利獲批，經馮某某同意，田某到舒寶安的辦公室送給舒寶安人民幣5000元。

2、漢王藥業公司項目申請書、漢中中藥產業科技服務平臺項目申報資料證明，漢王藥業公司於2011年8月22日、2012年7月，分別申報了漢中市漢王中藥新藥研發中心項目、漢中中藥科技服務平臺項目。

3、漢中市科學技術局局務會議記錄證明，舒寶安在2011年11月21日和2012年10月16日召開的局務會議上，同意將漢王藥業公司申報的天麻系列新藥研發及產業化項目列爲2011年度漢中市科技創新工程計劃，將漢中中藥產業科技服務平臺項目列入2012年市級科技創新工程項目。

4、漢中市科學技術局、財政局漢市科發【2011】44號、【2012】42號文件證明，漢中市科學技術局、財政局於2011年11月22日和2012年11月13日發文，將漢王藥業公司申報的天麻系列新藥研發及產業化項目列爲2011年度漢中市科技創新工程計劃，補助資金10萬元，將漢中中藥產業科技服務平臺項目列入補助計劃，補助5萬元。

5、記賬憑證、匯款憑證證明，漢王藥業公司的項目補助資金10萬元於2011年12月6日撥付到賬，項目補助資金5萬元於2012年12月27日撥付到賬。

6、上訴人舒寶安供述，2011年漢王藥業公司向漢中市科學技術局申報了漢中市天麻系列新藥產業化開發項目，獲批10萬元項目資金。2012年漢王藥業公司又申報了市級中藥材服務平臺項目。在計劃科向他徵求意見以及在局務會上，他都同意將漢王藥業公司申報的兩個項目列入漢中市科技計劃，最終使這兩個項目順利獲批。2012年中秋節前的一天，田某到他辦公室說給他拜個節，感謝他對漢王藥業公司的幫助，並拿出一個信封壓在他辦公桌上的文件堆內。田某離開後，他打開信封看到內裝5000元。

三、2012年12月漢王藥業公司申報強力定眩膠囊工藝優化及產業化陝西省重大科技創新項目，經舒寶安先行審查後同意上報。2013年10月，漢王藥業公司獲批項目資助資金50萬元。漢王藥業公司於2013年申報的舒膽片專利產業化漢中市科技發展計劃項目，舒寶安在局務會上同意將該項目列入市級項目計劃。2013年11月底漢王藥業公司獲批項目補助資金8萬元。2014年春節前的一天，田某爲感謝舒寶安的幫助，送給舒寶安5000元，舒寶安予以收受。

上述事實，有下列經一審庭審舉證、質證的證據證明：

1、證人田某（漢王藥業有限公司總工程師）、馮某某（漢王藥業公司總經理）證言證明，2013年漢王藥業公司申報的陝西省“強力定眩膠囊”工藝優化科技項目獲批補助資金50萬元，舒寶安在項目申報過程中負責審覈把關。2014年春節前的一天，爲了感謝舒寶安在項目申報、審批過程中提供的幫助、指導，田某向馮某某建議給舒寶安送5000元，馮某某同意並交給田某5000元。後田某在科學技術局院內舒寶安的車上送給了舒寶安。

2、證人王某（漢中市科學技術局計劃產業科工作人員）證言證明，2012年陝西省科技廳給漢中市科學技術局下達了2013年兩個重大科技創新專項資金項目申報指標。因只有漢王藥業公司申報的強力定眩膠囊產業化項目符合申報條件，經計劃科向總工程師舒寶安、分管副局長、局長彙報後，直接和漢中市財政局聯合上報。舒寶安作爲總工程師是分管計劃科的領導，該項目舒寶安審查過。

3、漢王藥業公司強力定眩膠囊工藝優化及產業化項目申請書、漢中市科學技術局情況說明證明，漢王藥業公司於2012年12月7日、2013年分別申報了強力定眩膠囊工藝優化及產業化項目、舒膽片產業化市級科技計劃項目。

4、漢中市科學技術局局務會議記錄證明，舒寶安在2013年11月25日召開的局務會議上，同意將強力定眩膠囊工藝優化及產業化項目、舒膽片產業化項目作爲2013年度市級科技創新工程項目。

5、陝西省科技廳、財政廳陝科計發【2013】167號文件，漢中市財政局漢財辦企【2013】272號文件證明，2013年10月10日，陝西省科技廳、財政局發文，將強力定眩膠囊工藝優化及產業化項目列入2013年陝西省重大科技創新專項資金項目計劃，資助50萬元。2013年12月19日，漢中市財政局發文補助項目資金的80%，40萬元。

6、漢中市科學技術局漢市科發【2013】46號文件證明，漢中市科學技術局於2013年11月29日，將漢王藥業公司申報的舒膽片專利產業化項目列爲2013年度漢中市科技發展計劃項目，補助8萬元。

7、財政專戶支付憑證證明，漢王藥業公司項目補助資金40萬元於2013年12月23日已撥付到賬。

8、記賬憑證、大額支付入賬通知書證明，漢王藥業公司項目補助資金8萬元於2013年12月12日撥付到賬。

9、上訴人舒寶安供述，2014年春節前的一天早上，他剛把車停在機關院內，田某坐到了他車內後排座位，說快過節了給他拜個節，說完便拿出一個信封放在副駕駛座位上下車離開。他把信封帶到辦公室後打開見內裝5000元，這5000元他春節期間用於日常開支。田某送給他錢是爲了感謝他在漢王藥業公司申報兩個項目過程中提供的幫助。

四、2014年漢王藥業公司通過漢中市科學技術局申報優勢中藥材天麻開發利用關鍵技術研究2015年陝西省科技計劃項目，舒寶安進行了審查，並在局務會上同意將該項目上報。2015年春節前的一天，爲了感謝舒寶安的幫助，田某在舒寶安辦公室送給舒寶安5000元，舒寶安予以收受。2015年5月，漢王藥業公司獲批項目資助資金71萬元。

上述事實，有下列經一審庭審舉證、質證的證據證明：

1、證人田某（漢王藥業有限公司總工程師）、馮某某（漢王藥業公司總經理）證言證明，2014年漢王藥業公司申報的天麻山茱萸工程技術研究中心科技項目，於2015年9、10月獲批補助資金60萬元。在項目申報過程中，舒寶安指導製作申報材料、策劃項目，並對項目審覈把關，幫了不少忙。2015年春節前的一天，田某向馮某某提議給舒寶安送5000元表示感謝，馮某某同意並交給田某5000元現金。後田某在舒寶安辦公室將錢交給了舒寶安。

2、漢中市科學技術局情況說明證明，漢王藥業公司於2015年12月18日向陝西省科技廳申報了2015年省科技計劃項目優質中藥材天麻開發利用關鍵技術研究，項目申報書遺失。

3、漢中市科學技術局局務會議記錄證明，舒寶安在2014年8月7日召開的局務會議上，同意將漢王藥業公司申報的優勢中藥材天麻開發利用關鍵技術研究項目列爲特色產業創新鏈項。

4、陝西省科技廳發展計劃處通知證明，2015年度陝西省科技統籌創新工程計劃項目，包括漢王藥業公司申報的優勢中藥材天麻開發利用關鍵技術研究項目，補助71萬元。

5、記賬憑證、收付款入賬通知證明，漢王藥業公司項目補助資金71萬元於2015年8月26日撥付到賬。

6、上訴人舒寶安供述，2014年漢王藥業公司申報的陝西省天麻山茱萸新產品創新開發項目，於2015年獲批71萬元項目資金。在申報項目過程中，他向省廳作了推薦。2015年春節前的一天，田某到他辦公室，說感謝他對漢王藥業公司的幫助，從隨身攜帶的包內拿出一個牛皮信封放在他辦公桌。後他打開信封見內裝5000元現金，這錢他用於春節期間日常開銷。

五、2015年10月28日，漢王藥業公司法定代表人馮某某，爲感謝舒寶安在漢王藥業公司申報項目過程中的支持和關照，以及和舒寶安搞好關係，讓舒寶安繼續予以關照，在舒寶安辦公室讓田某送給舒寶安1萬元，舒寶安予以收受。

上述事實，有下列經一審庭審舉證、質證的證據證明：

1、證人田某（漢王藥業有限公司總工程師）、馮某某（漢王藥業公司總經理）證言證明，2015年10月28日，他們二人在舒寶安辦公室，將事先準備好的1萬元送給舒寶安，以感謝舒寶安這些年對漢王藥業公司的幫助。

2、舒寶安建設銀行賬戶清單證明，2015年10月31日，舒寶安建設銀行賬戶通過ATM存款9000元。

3、上訴人舒寶安供述，2015年10月28日，馮某某和田某到他辦公室，田慧玲拿出一個信封放在他辦公桌上。他將信封放在辦公桌抽屜內，下班帶回家打開見內裝1萬元現金。後他將其中9000元存入個人建設銀行賬戶，1000元用於日常花銷。

原告周某、許某、姚本國訴稱：一、依法公佈資產評估報告等改制文件和清查改制企業國有資產，是對出資人（國資委）最起碼的要求。原告是原漢江藥業退休及內退職工。2006年漢江藥業的國有股權被重慶華邦製藥有限公司（以下簡稱重慶華邦）以價金6900萬元收購，同年12月1日變更工商登記，改制資產評估基準日爲2005年6月30日。2006年7月，漢江藥業千餘職工集會要求公佈企業改制方案、資產評估報告、財務審計報告、法人代表王政軍離任審計報告、漢王藥業等13家控股子公司清產覈資報告，以及西安楊森製藥有限公司股權1.8%轉讓協議等與改制有關的文件，當時主管企業改制的副市長楊達才帶領數百公安到現場驅趕羣衆，並抓走6名工人，致使上述文件內容未能公佈。本次原告要求國資委履行的上述法定職責，就是改制後經原告多次信訪，2010年元月，國資委被迫公佈的資產評估報告第l冊中發現的。但至關重要的資產評估報告第2冊國資委拒絕公佈。我們無法想象，除了在資產評估報告第l冊中發現的國有資產外，漢江藥業改制究竟還有多少國有資產滯留私企？依然是一個難解的“謎”！一句話，只有國資委依法履行了上述法定職責，才能最終揭開國有資產流失的真面目。同時，也是對出資人（國資委）履行國有資產監督職責的最低要求。

二、依法監管職工安置資金，保障原告的合法權益。2009年7月，經國資委准許，原告選派代表抽查了漢江藥業職工安置資金管委會（以下簡稱管委會）財務部分會計憑證，發現管委會財務以工傷殘疾職工費和新公司墊支款名義從職工安置資金轉出366.12萬元，無事實依據。還有管委會工作人員採取私物公報，虛報冒領等手段侵吞公款12.44萬元。出納員馮菡芳以購買雙節慰問品名義在超市開具4張假髮票金額1.88萬元，通過國資委副主任薛燕英行賄某國家機關工作人員，爲新公司員工辦理提前退休疏通關係。這些現象的發生，關鍵在於安置資金受益人（原告）未參與監管，導致監管失控，安置資金流失。所以，原告要求國資委按照《職工安置方案》規定和2009年12月9日會議決定，由原告推選代表對其安置資金進行監管。

三、漢江藥業改制，市政府贈送重慶華邦110畝國有土地使用權應當依法收回。市政府贈送重慶華邦土地的前提是用於新產品開發，但改制後，重慶華邦未投放任何新產品，其土地已閒置10年未使用，現在改制企業已將部分土地租給村民養魚。且該宗土地當時（2006年）是糧油生產基地內的耕地，須經國務院批准，徵收時未辦理農用地轉用審批手續。根據《土地管理法》第37條規定，應當依法收回用地單位的土地使用權。

四、國資委應當依法對重慶華邦承諾國有股權轉讓的合同標的行爲進行監督，維護國家利益。改制前，受讓方（重慶華邦）與國資委共同簽訂的《漢江藥業國有股僅轉讓合同》和制定的《企業改制方案》中明確約定，通過引進戰略投資者（重慶華邦）的系列產品和技術力量，帶動就業，創造市場品牌，爭取境外上市。10年內年銷售收入達到10億元，利稅1.5億元，合作3至6年投放50個新產品，每年完成3個以上產品在歐美市場註冊，新產品年產值2.5至3.5億元，年利稅4.5至5.5千萬。如今改制已經10年了，早已過了合同的約定期限，買方的這些承諾到底是兌現了或者全是虛假的空頭支票？有無假借訂立合同，惡意進行磋商，致使國家利益受到重大損失？對此，國資委作爲代表國家履行出資人職責和簽訂合同的當事人，應當對國企職工，乃至全市人民有一個交待。