城商行陣營等到新一張理財牌照（北銀理財），整整過了一年有餘；而農商行陣營自第一張牌照（渝農商理財）下發後，已經兩年多未見新牌照批覆 —— 中小銀行要拿到理財子的入場券，遠比預計的要難。

當全國性銀行（大行和股份行）幾乎已是人手一家理財子的時候，正在苦苦排隊的中小銀行候場者，有的已經翹首等了三年多。

包括招商證券銀行業分析師、中信建投銀行業分析師在內的專業人士均預計：未來全市場只會保留50家左右的理財公司，沒有牌照的中小銀行將徹底從理財市場出局。也就是說，刨除掉目前已批覆的30張牌照，目前剩餘的入場券還有約20張。而根據監管數據，截至6月末，全國共有293家銀行機構還保有存續理財產品，刨除掉已下設理財子的17家全國性銀行、8家城商行和1家農商行，即267家銀行將爭奪這20張牌照。

存續理財規模，必然是監管批覆牌照的核心考慮因素。目前已拿到入場券的城農商行，理財規模均在千億級以上。而市場密切關注的是，監管批覆牌照的門檻究竟有沒有可能放寬？如果可以，這個門檻究竟被劃到什麼區間，能兼顧理財公司牌照的“含金量”和中小銀行理財業務的“活路”？

“不願意淪爲代銷”，是諸多受訪中小行人士的一致心聲。券商中國記者經過多方調研後獲悉，目前已有華東省份三家農商行正試圖抱團申設理財子。如果成功，將成爲我國首家由多家農商行聯合發起成立的首個理財子公司，爲中小銀行如何在理財市場抱團出擊樹立樣板。

（1） 微妙局面：無明令即不止

今年銀行理財半年報發佈的時候，外界聚焦點大都落在理財公司的市場份額持續擴容上，而忽視了農村金融機構是除了理財公司，唯一一類存續產品規模在今年上半年有所新增的發行主體，其餘機構（大型銀行、股份行、城商行）都較年初下降。

銀行理財半年報顯示：截至6月末，農村金融機構存續產品只數8598只，存續規模12029億元，存續規模同比上升了14.12%，較年初上升了7.64%。

這令很多專業人士感到困惑，因爲這不符合此前傳出的“未設立理財子公司的銀行或不能新增理財業務”的監管意圖。有些省份的銀保監局，是對轄內未設立理財子的銀行有過“控制新增”的意見下達的。

“監管去年就對我們有指導了，理財規模不能持續增加。截至6月末，我行的理財規模保持在約700多億的較穩定水平，跟年初差不多。理財配置中債券是大頭，自營理財產品佔七成”，某華東區域城商行內部人士告訴券商中國記者。

另一家同處該地區的農商行資管部負責人則告訴券商中國記者，相關要求並不是一個硬性規定。“據我所知，是去年下半年會里（銀保監會）通過監測數據發現有些城農商行餘額增長很快，就提示了一下‘最好不要超過8月末時點’。然後下達至各地方銀保監局，各地方局再口頭提醒了一下屬地的城農商行。不過既然監管有說法，所以我們還是有意識地控制了一下。”

而在同一個區域，各家城農商行基於對自身實際情況（到期量、客羣需求度等）的綜合考慮，對於這種“提醒”的執行尺度完全不同。有的自去年8月就開始壓降規模；有的從今年初開始控制發行節奏；有的理財池子較小的銀行（200-400億理財規模）則依舊持續新發產品。

普益標準在調研後發現：大多數城商行及農商行未獲理財公司資格，但新發及存續產品佔比仍比較高。2022年上半年，城商行、農商行新發產品數量爲4865只、5746只，二者合計佔比高達63.95%。

券商中國記者調研華東某省份三家農商行，獲知它們截至8月末的存續規模，均較去年同期和今年初有不同程度的增加。

以記者明確獲悉監管已有提示的華東省份爲例，我們可以窺見，正是因爲監管只是“提示”而不是“嚴禁”，所以一個“無明令即不止”的局面才得以成型。中小城農商行的存量規模並沒有嚴格鎖定於某時點，因此也就沒有所謂的“逐步消化”。農商行理財產品還是正常發行，只是曾經大行其道的預期收益型產品不見了蹤影。

監管對中小銀行的理財業務發展究竟持何態度？爲何做了提示性指導卻並不執着於強制執行？中小銀行申請理財子牌照需要滿足哪些硬性門檻？券商中國記者就此一系列疑問，在該華東省份銀保監局的政務系統上提出問詢，但截至記者發稿，並未得到回覆。

（2）排隊：一“券”難求

截至9月23日，已經有30家銀行理財公司獲批籌建，29家獲批開業。按機構主體來劃分拿到入場券的理財子，會比較容易有直觀印象。

1、國有行：6家國有大行人手配一家理財子公司，全部開業。分別爲：中銀理財、農銀理財、工銀理財、建信理財、交銀理財、中郵理財。

2、股份行：11家股份行獲批籌建且開業。分別爲：光大理財、興銀理財、招銀理財、平安理財、信銀理財、華夏理財、廣銀理財、浦銀理財、民生理財、恆豐理財、渤銀理財。

股份行中目前僅浙商銀行的理財子還沒有批籌。該行於2020年11月就宣佈了要出資20億元成立理財公司，不過截至目前未有新進展。隨着9月上旬渤銀理財的獲批開業，股份行陣營只餘一家理財子待批籌。

3、城商行：8家銀行獲批籌建，7家已開業，1家正籌建待開。7家已開業的分別爲：上銀理財、杭銀理財、徽銀理財、南銀理財、寧銀理財、青銀理財、蘇銀理財。其中，北銀理財（北京銀行旗下）於8月獲批籌建暫未獲批開業。

4、農商行：1家農商行獲批籌建且開業——渝農商行的理財子。

5、合資理財公司：4家合資理財公司獲批籌建和開業。3家已開業的分別爲：匯華理財、貝萊德建信理財、施羅德交銀理財。其中，高盛工銀理財已獲准開業但尚待開業。

由此看來，全國性銀行（大行和股份行）已基本實現了理財公司佈局，只有一家未批籌；區域性城農商行受限於理財業務規模、人才儲備等因素的影響，拿到入場券的只有9家，理財公司註冊地與其母行所在地均一致。

而現在，中小行陣營的理財子“後備軍”儲備不夠，獲准批籌的城商行理財公司，目前只餘北銀理財一家。

這張牌照歷時許久。自第29家理財公司上銀理財於2021年7月22日批籌以來，整整一年多時間，銀保監會沒有再發放過新的牌照。直到今年8月份，北銀理財的獲批籌建打破僵局，成爲第30家獲批的理財子公司。事實上早在一年前，北京銀行就已公告稱董事會通過了設立理財子公司的議案（該年末北京銀行的理財規模爲3556億元）。

農商行的牌照則似乎更不好批。自2020年2月19日重慶農商行旗下渝農商理財獲批籌建、2020年6月末獲准開業後，兩年多過去了，再也沒有新的農商行理財公司拿下入場券。

一面是牌照惜發，一面是排隊者衆。券商中國記者據公開信息不完全統計：2018年，順德農商行、重慶銀行、長沙銀行、吉林銀行便發佈公告稱擬設立理財子公司；2019年，威海市商業銀行、朝陽銀行、甘肅銀行宣佈申請設立理財子公司；2020年，浙商銀行申請設立理財子；2021年，西安銀行、貴陽銀行、上海農商行、烏魯木齊銀行均表示申設理財子公司；今年成都銀行、齊魯銀行宣佈加入申設大軍。

前前後後至少十餘家城農商行的董事會都審議通過了設立理財子公司的事項，至少有7家已經排隊等候3年以上，但牌照至今杳無音訊。

“其實批籌理財子應該扎口在（銀保監會）創新部，但我們可能還是跟主管部門，也就是農村銀行部交流較多。我們理解下來，監管的原則就是成熟一家才批覆一家。‘成熟’的意思肯定是看你的規模、資本金、內控、人員等等。但是我們真的不知道監管的部門與部門間的看法是不是統一的， 究竟是什麼原因讓牌照批得很慢”，一名農商行高管告訴記者。

中信建投銀行業首席分析師楊榮統計發現，今年上半年有26家中小銀行退出了理財發行市場。而招商證券分析師廖志明預計，未來將有50家左右的理財公司，沒有成立理財公司的中小銀行將逐步退出理財業務。

如果以規模門檻爲主要參考指標，按照市場普遍的理解，理財規模在500-1000億元之間、甚至千億以上的上海農商行、貴陽銀行、廣州農商行、長沙銀行、成都銀行、齊魯銀行等，應該都是有極大可能性被批籌的。

“往好的方面看，（批覆牌照）或許只是時間問題，等吧。”前述農商行高管說。

（3）不願讓出客戶，不甘淪爲代銷

參差不齊的理財能力，對退出理財市場的不甘與掙扎，分化的自我定位——共同交織成爲眼下諸多中小城農商行理財業務迷局。

“不願意淪爲代銷”，這是諸多已稍具規模的受訪城農商行人士的心聲。它們目前的管理餘額，有些在500億元以上，有些則只有300多億元。

截至2022年6月末，全市場的理財餘額爲29.15萬億，呈現出集中度非常高的特點。城商行和農村機構的存續產品規模合計爲4.67萬億，佔比約16.03%；而同期理財子的存續規模爲19.14萬億元，佔據65.66%。

有一種論調認爲：這大約4.67萬億的未成立理財子公司的城農商行理財規模，隨着不斷有機構退出理財市場，會被可繼續從事理財業務的機構重新分配。簡單來說，它們的市場份額會被全國展業的理財子承接。

如果將來無牌照就不能發行理財，那麼留給廣大中小城農商行確定性的出路，似乎就只有轉戰代銷。一種盛行的觀點是：相比起全國性銀行具備資金規模、業務基礎、技術支撐等方面的優勢，不少中小銀行面臨嚴重的投研能力以及系統建設能力等方面的不足，自身很難建立完善的淨值化管理運作體系。

很多中小銀行對此抱有自知之明並已行動。普益標準的數據顯示：截至2022年6月30日，開展代銷業務的276家商業銀行中有115家爲城市商業銀行，104家爲農村商業銀行，兩者合計佔比爲79.35%，較2021年增加了4.7個百分點，中小銀行大力佈局代銷業務的態勢進一步凸顯。

在券商中國記者的採訪中，有四家受訪中小銀行對只做代銷都表達了“不情不願不甘心”，主要基於三點考慮：

一是，對於一些資管體系建設得比較早的中小銀行來說，自營和代銷理財可以兩不誤。前述華東區域城商行資管部負責人告訴記者，該行目前已經可以根據客戶的特殊需求實現產品定製；同時在產品譜系上，也已經推出了最低持有期、固收+、權益產品，可以有效滿足現在行內客戶需求。對於代銷理財，不同機構在債券、非標、權益方面的優勢表現不一，而該行目前也已經積累了產品識別能力。“我們行的自營理財開始得比較早，代銷則是四年前纔開始的。現在自營比代銷大概是六比四。”該負責人說。

二是，小部分農商行在權益業務上的佈局，並沒有想象中落後。一名華東農商行資管部總經理指出：在體制機制靈活度和投研實力上，權益市場投研經驗不足、投研人才隊伍建設滯後、科技系統相對薄弱等先天制約，是整個銀行理財與公募基金相比存在的短板。而在銀行與銀行之間，有一小部分城農商行的理財業務基礎並沒有外界想得差。“我們行就發行了自營的權益類產品，成立以來一直表現很穩健，也爲客戶賺取了不錯的超額業績收入。幾隻規模都不大，因爲不是那麼好募，但是復購率很不錯。而且我們的投資經理都是自己培養的。”該農商行資管部總經理說。他表示該行參與權益市場的路徑跟大多數理財子一樣，通過公募FOF參與，主要是指數或指數增強型。

三是，從主觀意願上來說，雖然目前城農商行理財業務的能力劇烈分化是不爭的事實，但是不願意讓出耕耘許久的客戶，是共同心聲。一家理財規模不足500億元的農商行高管告訴記者，其客戶偏好主要分爲兩類：大部分貼近儲蓄客戶，要保證絕對收益；另一部分對權益產品接受度較高。“經過這些年培育，我們在下沉市場的客戶（即城鎮客戶）很多。如果完全轉爲代銷，我跟這些客戶建立的粘性就弱化了，我相當於把客戶拱手交到別的管理人手上。”該高管直言。在他看來，中小銀行其實是應該繼續深耕屬地客戶，定製化發行符合當地投資需求的理財產品；在產品設計階段儘量給出較精準報價，保證客戶收益達到業績比較基準。

（4） “抱團申設”，有人試水

“我覺得代銷和自營理財不應該是一件二選一的事情，我其實想呼籲一下監管，考慮將城農商行批覆門檻進一步降低至300億元（現在市場普遍的看法是500億元）。如果不能降低，是否可以允許由省聯社出面，牽頭區域內同類型的銀行組團申設”，前述華東中小銀行高管直言。

“抱團申設理財子”絕對不是一個新近提出的構想。早在資管新規過渡期剛開始的2018年，業界就出現了中小銀行聯合出資組建理財子的呼聲。但這個設想，受制於現實諸多限制，只停留在呼籲層面。2021年3月，湖南省聯社曾在全省農信系統理財工作推進座談會上提出要成立理財子公司。前後一晃四年過去，截至目前無一例成型。

“我們省其實也拋出過方案內部討論，當時找了兩家農銀行，想讓他們發起成立理財子，然後同區域的銀行參股。但股權各自佔多少，現在的存量怎麼遷徙進新的理財子，人員和部制怎麼出，很複雜，就沒有下文了”，前述華東農商行資管部負責人告訴記者。

而現在，主要理財子牌照批覆完畢，未來何時再開閘也不甚明朗，正在排隊的銀行對自身是否能安然獲批存疑。若干中小銀行反而行動轉變得更爲積極，真正開啓抱團謀劃。

券商中國記者通過調研獲知，華東某省份轄內的兩家農商行，目前正試圖聯合一家同在該區域展業的銀行（有可能是合資行），一起謀劃成立理財子。該方案的大概方向是由三家銀行向所處省份的金改試驗區申請支持，借力金改試驗區一些屬地政策，探索多類型多性質資本組合申設。

需要強調的是，這一探索還停留在非常初步的階段，三家銀行剛就此構想做初步溝通。關於如何組合資本、持股比例如何分配、人員如何注入、存量如何遷徙等等細節，均還有待討論。

“八字確實還沒有一撇，但能做這個討論就已經是大大地邁出了一步。這裏面涉及很多不確定性，監管的態度、地方政府的態度，但不論結果如何，我們會盡量爭取。”一名當事銀行高管告訴記者。