每经记者 杨卉    每经编辑 陈俊杰    

10月18日晚间，拟在北交所上市的乐创技术披露了北交所上市申请文件的第二轮审核问询函。相比首轮问询，此次交易所重点就乐创技术与关联客户交易的真实性、公允性；产品成本核算的准确性；个人销售的真实性、公允性等多个问题作进一步问询。

除上述问题外，《每日经济新闻》记者还注意到，乐创技术的一处房产及配套车位引起了交易所关注。乐创技术在回复首轮问询时称，公司购置房产及车位是基于投资原因，后因总经理安志琨有租赁房产需求，遂租赁给安志琨及其配偶，不存在关联方占用的情形。

但交易所对这一答复显然仍存疑问，要求其进一步说明，在主要生产及办公用房均为租赁的情况下，购买房产及车位的背景及原因，房屋及车位成交价格是否公允，是否存在利益输送的情形；并结合安志琨及其配偶与发行人实际控制人、董监高、关键员工、客户、供应商的资金往来情况，说明是否存在大额异常资金往来，是否存在资金体外循环情形。

销售给重要客户的产品均价与其他客户差异较大

根据乐创技术（NQ430425，停牌中）披露的《关于成都乐创自动化技术股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称《二轮审核问询函》），一家名为卓兆点胶（NQ873726）的新三板挂牌公司引起了交易所的关注。

2021年，卓兆点胶通过大宗交易的方式入股乐创技术并于当年成为第一大客户，双方未签署相关转让协议。2021年度，乐创技术向卓兆点胶销售的“点胶控制系统MC7764S-J100”平均单价与其他客户差异较大，且卓兆点胶不存在向其他供应商采购“点胶控制系统MC7764S-J100”。

若剔除向卓兆点胶的销售，乐创技术2021年度的净利润为2345.44万元，低于“最近一年净利润不低于2500万元”的上市标准。

就此，交易所要求乐创技术结合双方谈判、接洽过程说明卓兆点胶入股发行人的过程及关键时间节点，与卓兆点胶未就股权转让签署协议的背景及原因，双方是否存在业绩对赌或其他利益安排；结合估值情况、同行业可比公司市盈率等充分说明卓兆点胶入股价格的确定依据及其公允性，是否存在低价入股、利益输送情形。

同时，交易所还要求乐创技术结合竞品销售情况、产品可替代性等，说明卓兆点胶仅向乐创技术采购“点胶控制系统MC7764S-J100”的背景及原因，向卓兆点胶销售的“点胶控制系统MC7764S-J100”平均单价与其他客户差异较大的合理性，是否存在利益输送情形，并说明乐创技术及其相关人员与卓兆点胶及其相关人员的资金往来情况，是否存在资金体外循环、利益输送的情形。

10月19日下午，《每日经济新闻》记者拨打了乐创技术董秘的公开联系电话，询问此次审核问询的细节问题。接线方称董秘等负责人不在工位，“他们开了一下午的会了，和券商带进来的人，明天上午再联系吧。”

19日下午，记者也致电卓兆点胶公开的董秘电话，接线方表示与董秘并不是一个部门，只能做记录协助对接。截至发稿，未有相关人士与记者联系。

购置房产及车位租赁给公司高管遭追问

值得一提的是，交易所还就乐创技术回复首轮问询的部分问题作进一步追问。

根据乐创技术对首轮问询的回复，2019年12月23日，乐创技术与卢嘉川、梁又文签署《房屋买卖合同》，购买位于成都市高新区天府二街某房屋，建筑面积共151.57平方米，成交价格为400万元。2021年3月，乐创技术与成都龙翊房地产开发有限公司签署《商品房买卖合同》，购买了位于鹭洲国际某车位，建筑面积共33.3平方米，总价款为14万元。乐创技术于2020年1月将前述房产租赁给公司总经理安志琨及其配偶至今。

就此，交易所要求乐创技术说明主要生产及办公用房均为租赁的情况下，购买房产及车位的背景及原因，房屋及车位成交价格是否公允，转让方是否与乐创技术存在关联关系或其他利益安排，相关款项支付情况，是否存在利益输送情形。

并说明将前述房产租赁给总经理安志琨及其配偶至今的背景及原因，相关租赁价格是否公允，相关费用的核算是否完整、准确；结合安志琨及其配偶与发行人实际控制人、董监高、关键员工、客户、供应商的资金往来情况，说明是否存在大额异常资金往来，是否存在资金体外循环情形。

此外，乐创技术的治理规范性及有效性也被问询。乐创技术于2014年挂牌，但报告期前后均存在代持、独立董事制度尚未建立、个人卡使用、员工代收货款、通过员工代发高管奖金等内控整改事项，验证期较短。

就此，交易所要求乐创技术分类列表说明公司各类违法违规、经营管理不规范（含尚未处理完毕或未被主管机构发现的）等情形的具体情况，充分论证说明公司治理是否规范有效，内部控制是否存在缺陷或不足，制度建设是否完备并有效执行，是否存在不当控制或经营管理不规范的风险，是否存在损害公司或中小股东利益、影响发行人独立性的情形。