律師參與撰寫招股說明書，雖然從創收角度來看極具吸引力，但更多的收益伴隨着更多責任甚至是更大風險。只有一部分在上市業務領域具有豐富經驗的律師事務所，才能擔此重任

《法治日報》記者呂斌

近日，瀋陽富創精密設備股份有限公司（以下簡稱富創精密）正式登陸科創板。此前的上市公告書顯示，該公司爲A股歷史上首家由律師撰寫招股說明書的上市公司，且律師費高達3750萬元，創下歷史新高。

相關信息顯示，富創精密是國內半導體設備精密零部件的領軍企業，此次IPO發行價爲每股69.99元，募資總額16億元。上市公告書稱，富創精密本次IPO發行費用合計2.63億元，其中保薦及承銷費爲2.07億元，保薦機構爲中信證券。而律師費的3750萬元中，包括髮行人律師費用、招股說明書撰寫及驗證筆錄編制律師費用三部分，這筆外界看來頗爲豐厚的費用，被北京中倫律師事務所收入囊中。

律師撰寫招股書的優勢

據Wind數據統計，此前律師費最高的IPO公司爲中國外運，首發法律費用3500萬元。另據統計，科創板所有上市公司的平均律師費爲527萬元。富創精密的IPO律師費用創下新高。

與以往主要由保薦機構撰寫招股說明書不同，富創精密是由律師撰寫了招股說明書，這也是律師費創下最高紀錄的主要原因。

公告書顯示，撰寫招股說明書及編制驗證筆錄的律師是中倫律師事務所的唐周俊、顧平寬、慕景麗、蘇付磊、劉允豪。中倫律師事務所網站顯示，唐周俊、顧平寬、慕景麗3人爲權益合夥人，且均爲資本市場業務領域的資深法律人士。其中，唐周俊還受聘爲北京證券交易所第一屆上市委員會委員、第一屆併購重組委員會委員。

盈科律師事務所金融證券法律專業委員會主任高清會在接受《法治日報》記者採訪時認爲，與以往出具律師工作報告及法律意見書相比，參與招股書的撰寫，對於律師來說也有着不一樣的挑戰。

“這要求律師在法律、業務和財務上投入更多的精力。律師不但要精通本專業的相關法律專業知識，而且要準確瞭解和引述發行人的業務情況和財務情況，這要求IPO律師團隊儲備有複合型人才。”高清會表示。

值得一提的是，富創精密本次IPO的招股說明書僅有278頁，相對此前IPO公司的招股書來說較爲精簡。相關數據顯示，截至2021年年底，處於“已受理”和“已問詢”階段的61家科創板IPO項目招股書（正文+附件）平均頁數爲428頁。

高清會對此表示，這應該是由於律師撰寫的內容更加簡明扼要，內容精練。與此同時，近年來關於招股書內容表述沉冗、語言晦澀、重點不清、分析淺顯等問題，也一直在被監管部門重點關注。此前曾有多個IPO項目因招股書質量問題被要求重新撰寫部分內容，或直接被出具否決意見。

“律師參與招股書的撰寫，可以增強招股書內容的規範性、嚴謹性、邏輯性，不但可以使招股書達到簡明扼要、通俗易懂、邏輯嚴謹、便於投資者閱讀的標準，而且能夠保證招股書中有關法律陳述的部分與律師工作報告、法律意見書保持高度一致性，避免出現披露不一致、遺漏等問題。”高清會說。

更高參與度意味着更多責任

關於律師參與撰寫招股說明書，此前監管文件中已有明確提及。

2022年1月28日，證監會發布《關於註冊制下提高招股說明書信息披露質量的指導意見》（以下簡稱《指導意見》），其中提到：“鼓勵通過編制招股說明書驗證筆錄等方式提升招股說明書信息披露質量。律師可以會同保薦人起草招股說明書，提升招股說明書的規範性。”

“國外的招股說明書多是由律師撰寫，我支持國內資本市場在此方面與國際慣例接軌。”一位券商人士在接受《法治日報》記者採訪時表示，以往國內上市公司的招股說明書多由保薦機構即券商撰寫，這源於多方因素：

一是更多的保薦責任在券商，其他專業機構出具的意見，也要由券商進行獨立覈實，所以券商的內控標準必然導致其要把撰寫的主動權抓在手裏。二是國內專業機構發展不充分，律師費用普遍較低，律師事務所自然也不願承擔這份工作。

“但是招股說明書就是一份發行人與公衆投資者的契約，本質上屬於公開合同範疇，所以由法律專業人士來撰寫更合適。”該人士表示，就富創精密目前公佈的信息來看，本次募資總額16億元，保薦及承銷費2.07億元，律師費3750萬元，這一中介費用比例已屬偏高，對於中介機構來說也頗具吸引力。

不過，更多的參與度，也意味着承擔更多責任。

在責任追究方面，《指導意見》也明確提出，合理劃分、準確認定不同中介機構責任。依法從嚴打擊信息披露違法違規行爲，牢牢守住招股說明書信息披露真實、準確、完整的底線。

《指導意見》同時提出，落實“申報即擔責”要求，督促發行人及中介機構重視申報文件質量。

保薦人、證券服務機構未勤勉盡責，製作、出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的文件等行爲，依法予以行政處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

對於雖不構成信息披露造假，但招股說明書等註冊申請文件存在內容表述不清、邏輯混亂、相互矛盾、同一事實表述不一致且有實質性差異、嚴重影響投資者理解等情形的，證監會或者證券交易所依法對發行人及其保薦人、證券服務機構採取責令改正、監管談話、出具警示函等監管措施或者紀律處分。

由此來看，律師參與撰寫招股書，雖然從創收角度來看極具吸引力，但更多的收益也伴隨着更多責任，甚至要面臨更大風險。只有一部分在上市業務領域具有豐富經驗的律師事務所，才能擔此重任。

律師參與撰寫招股書是否將成常態

毫無疑問，健全合理信賴制度，有助於減少不同中介機構之間不必要的重複工作，督促各自歸位盡責，合力提升招股說明書信息披露質量。

本次富創精密的招股說明書由律師撰寫，加上創紀錄的高額律師費用，均備受業內關注。今後，或有更多法律專業人士參與到招股書撰寫工作中。

不過，受訪專家告訴記者，律師事務所並不能取代保薦人等其他中介機構的角色。各司其職、各取所長才是最合理的安排。

儘管證監會發布的《指導意見》明確提及律師可以參與撰寫招股說明書，但在上述券商人士看來，在沒有實質性措施之前，很難理解爲監管態度的轉變。

高清會也認爲，從上述《指導意見》表述來看，並不直接意味着監管鼓勵律師參與撰寫招股書，但是可以充分說明監管倡導律師發揮其應有的作用。

“今後，律師參與招股書的撰寫將成爲常態。”高清會表示，目前，很多IPO公司招股說明書的部分章節主體內容會引用發行人律師的法律意見書和律師工作報告，且發行人律師通常也會參與招股說明書的審閱和修訂。而且，已經有很多券商直接聘請律師協助其完成底稿資料收集和招股說明書部分章節撰寫等工作。

不過高清會認爲，雖然律師撰寫招股書是國際慣例，律師參與撰寫招股書也會更加提升招股書的質量。但是券商作爲保薦人，是證券服務中介機構的牽頭人，其自身負有的信息披露義務不可替代。同時，券商在行業分析、財務分析等方面具有先天的專業人才優勢，律師事務所短期內不可能超越。

此外，儘管本次富創精密支付的律師費令許多人咋舌，但整體來看，截至目前IPO律師費用整體並不高，超千萬已屬少數。而律師要想把招股書寫好並非易事，不僅需要法律專業素養和財務、審計人才，還要對發行人所屬的行業有較爲深入的瞭解。

“目前，由券商進行統籌協調，律師撰寫招股說明書中除財務審計等其他比較專業範圍之外的章節，參與招股書審閱，最後由券商負責彙總完成招股說明書的製作，這一分工模式具有較大可行性。”高清會表示。

責任編輯：吳劍 SF031