每經記者 杜恆峯    

每經評論員 杜恆峯

近日，寶新能源（SZ000690，股價5.45元，市值118.6億元）收到深交所下發的監管函，在2019年至2021年期間，公司有關董事（不含獨董，下同）、監事以及高管的報酬事項未履行股東大會或董事會審議程序，獨董也未發表獨立意見，上述行爲違反了公司法、深交所上市規則等的相關規定。

根據年報數據計算，上述三年寶新能源董監高的薪酬總額（不含獨董）分別爲1682.73萬元、1551.62萬元、4452.2萬元，總計7686.55萬元。2021年薪酬總額增長了2900萬元，增幅超過180%，這些增量主要來自原董事葉耀榮、董事長鄒錦開，兩人分別“加薪”2550萬元、108萬元。值得注意的是，葉耀榮之前兩年薪酬分別爲764.53萬元、775.09萬元，同樣位居董監高之首。

爲董監高大幅加薪、給高薪，是企業可以自主決策的事情，但作爲上市公司，這樣的行爲要合理、合規。合理，即上市公司要給出可信的理由，表明這樣的薪酬與董監高的貢獻相匹配，這需要充分的信息披露；合規，即薪酬的確定和發放，必須履行法定的流程，這需要公司薪酬與考覈委員會、董事會或者股東大會參與，接受獨董、股東們的監督。只有合理且合規，才能規避內部人控制，保護中小股東利益。

由於寶新能源沒有履行這些程序，既不合規，也無法證實其合理性，這反映的是深層次的公司治理缺陷。筆者留意到，寶新能源其實制定了非常明確的董監高薪酬規則，比如其公司章程明確：股東大會“決定有關董事、監事的報酬事項”；“董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法”由股東大會以普通決議通過；董事會行使下列職權：決定公司經理、董祕及其他高管人員，副經理、財務負責人等高管人員的報酬事項和獎懲事項等。但這些制度被束之高閣，沒有真正在日常管理中落實。

筆者還留意到，公司年報中明確：“公司董事會薪酬與考覈委員會根據董事、監事及高管人員管理崗位的主要範圍、職責、重要性及行業相關崗位的薪酬水平，負責制定、審查公司薪酬計劃與方案。”上述三年的薪酬，如果沒有薪酬與考覈委員會參與制定，則又是另外一項違規行爲；如果有參與制定，擔任獨董的劉大成同樣兼任薪酬與考覈委員會委員，卻並未有獨立意見發表出來，公司的獨董是否真正具備獨立性，同樣存在疑問。更重要的是，董事長鄒錦開、原董事葉耀榮都是供職寶新能源多年的“元老”，且同時身居董事會高位，他們在獲得高額薪酬之後，爲何未能意識到這些收入尚未經過董事會的批准？

在收到行政監管措施決定書後，寶新能源表示，將“按時報送相關整改報告”“提高規範運作意識，提高公司治理水平”。整改當然需要着眼未來長效制度的建設，但對過去的錯誤進行彌補也應當是整改內容的一部分。對寶新能源來說，如果高管們值得這樣的高薪，那就應當補足之前被遺漏的流程，讓股東們明明白白掏錢；如果高管薪酬高得不合理，那也應當將高出的部分退還給股東。實際行動的說服力，遠勝紙面上的洋洋灑灑。