5年前10.8億元買來的公司，爲何如今準備8415萬元賣掉51%股權？通鼎互聯（002491）因爲“甩賣”收到關注函。

被甩賣的對象，就是北京百卓網絡技術有限公司（以下簡稱“百卓網絡”）。深交所在11月15日發出的關注函中，要求公司說明大股東及管理層是否存在嚴重損害上市公司利益的情形或通過其他方式進行輸送利益，收購時百卓網絡的審計數據是否真實、是否存在財務舞弊情形。

證券時報·e公司記者注意到，因爲提前獲知百卓網絡業績“變臉”，通鼎互聯實控人的配偶錢某芳在該重大負面消息披露前搶先安排賣出大量通鼎互聯股票，避免損失1706.02萬元，她也因此被江西證監局罰沒逾5000萬元。

“甩賣”百卓網絡

2017年3月，通鼎互聯以10.8億元的價格通過發行股份及支付現金方式向陳海濱、南海金控等6名股東購買其持有的百卓網絡100%股權。作爲交易對價，公司向交易對方合計發行股份4205.06萬股並支付現金4.32億元。

通鼎互聯披露的信息顯示，百卓網絡是國內網絡安全和網絡可視化領域的主要參與者，業務涵蓋骨幹網網絡安全、公共安全和城市安全三大領域，主要客戶爲各類集成商和方案提供商，最終服務於電信運營商、公安、其他政府部門等最終客戶。

在收購完成後，由於運營商集團集中採購模式促使競爭加劇，投標價格出現較大幅度下滑，百卓網絡在該細分市場領域的收入和毛利率呈下降的趨勢。以百卓網絡向某運營商提供的智能網關爲例，2019年度的集採價格較2018年度百卓網絡的供貨價格平均下跌超過50%，這一變化的直接影響是百卓網絡原中標分量無法繼續執行，影響訂單金額約5000萬元，同時也導致百卓網絡丟失大量潛在業務機會。

2020年度、2021年度、2022年1-9月，百卓網絡分別虧損0.78億元、2.72億元、0.43億元，通鼎互聯表示，綜合考慮公司未來發展戰略、業務佈局及百卓網絡發展現狀，同時爲優化資產配置、盤活資產，公司決定出售百卓網絡51%股權。

根據上海東洲資產評估有限公司出具的評估報告，在評估基準日2022年9月30日，百卓網絡股東全部權益價值爲人民幣1.65億元，本次百卓網絡51%股權的交易總價據此確定爲8415萬元。本次交易完成後，通鼎互聯將失去對百卓網絡的控制權，百卓網絡不再納入公司合併報表範圍。

證券時報·e公司記者注意到，若以當初的收購價計算，百卓網絡51%股權的收購價格約爲5.5億元，這也就意味着，如今通鼎互聯公佈的賣價相當於當初收購價格的15.3%。

交易所發函追問

對於這次“甩賣”，深交所也發函關注。

深交所要求通鼎互聯結合初始購買價款、2017年以來通過各種形式累計投入百卓網絡的資金情況、從百卓網絡累計獲得的分紅或其他收益金額，說明公司在該項標的資產的購買、經營、出售過程中取得的整體收益情況，以及公司大股東及管理層是否存在嚴重損害上市公司利益的情形或通過其他方式進行輸送利益。

與此同時，深交所要求公司說明百卓網絡估值大幅下滑的原因及合理性，收購完成後的業績對賭及履行情況，收購至今各年末商譽減值測試情況及減值計提是否充分，收購時百卓網絡的審計數據是否真實、是否存在財務舞弊情形。

本次交易約定受讓方在2025年底前分期支付收購款，並擬在收到首期款2103.75萬元之日起15日內完成登記變更等手續，並協助交易對手方獲得百卓網絡董事會多數席位。

深交所要求通鼎互聯說明上述支付安排的合理性，特別是付款比例未過半的情形下即辦理過戶和放棄董事會多數席位的原因、合理性，是否符合行業慣例，公司是否存在變相爲受讓方提供融資的情形；本年度內支付未過半的情況下，百卓網絡是否能夠出表。

實控人之妻被罰沒逾5000萬元

因爲百卓網絡業績“變臉”，通鼎互聯實控人的配偶錢某芳今年還被江西證監局處罰。

今年5月7日，江西證監局披露的一份行政處罰決定書顯示，因在重大負面消息披露前搶先安排賣出大量通鼎互聯股票，避免損失1706.02萬元，錢某芳被罰沒5058.07萬元。

2019年7月上中旬，時任通鼎互聯董祕王某及天衡會計師事務所會計師就百卓網絡應收賬款情況開展現場檢查。檢查情況顯示，百卓網絡應收賬款和預付賬款呈快速增長趨勢，經營情況惡化，主要資產存在大額減值風險。2019年8月18日，王某通過微信向錢某芳彙報百卓網絡主要財務指標完成情況等。

2019年10月24日，天衡會計師事務所會計師初步測算，假設百卓網絡2019年淨利潤完成數爲1億元，業績補償金額應爲1.42億元，商譽減值2億元。

2019年11月份，百卓網絡總經理陳某濱前往通鼎互聯，王某詢問陳某濱百卓網絡財務情況，陳某濱預估百卓網絡極大可能不能完成2019年的業績承諾。經向錢某芳彙報後，錢某芳要求王某安排中介機構對百卓網絡商譽減值、應收賬款等事項進行測算。

2019年11月29日，經天衡會計師事務所會計師測算，百卓網絡2019年度預計虧損1.4億元，商譽減值金額爲8.57億元。王某向錢某芳彙報了百卓網絡大概虧損數據。

2019年12月23日，王某等人赴百卓網絡，向陳某濱、崔某鵬等人表示因百卓網絡虧損，通鼎互聯8.5億元商譽需全額計提減值準備。2020年1月23日，經天衡會計師事務所審計，百卓網絡2019年度預計虧損金額爲4.95億元。

2020年2月2日晚間，通鼎互聯發佈2019年年度業績預告稱，2019年預計虧損20-25億元，其中因收購百卓網絡形成的商譽存在減值跡象，擬計提商譽減值準備金額約爲8.57億元；光棒生產線和部分光纖在建生產線減值準備約爲5億元；百卓網絡2019年度預計虧損約5億元等。

江西證監局在行政處罰決定書中指出，通鼎互聯2019年度預計虧損事項，該內幕信息形成時間不晚於2019年11月29日，公開於2020年2月2日。通鼎互聯董事錢某芳、實際控制人沈某平、時任董祕王某、百卓網絡總經理陳某濱、副總經理崔某鵬及相關中介機構責任人等爲內幕信息知情人。

行政處罰決定書顯示，在內部信息敏感期，錢某芳、賀某良控制利用“陸某明”上海證券賬戶內幕交易“通鼎互聯”股票。“陸某明”上海證券賬戶的交易及資金密碼由時任通鼎互聯融資部經理賀某良掌握，並由其負責具體證券交易操作。2020年1月13日至1月20日，“陸某明”上海證券賬戶集中、清倉賣出“通鼎互聯”股票1140.11萬股，成交金額7647.94萬元，避免損失1706.02萬元。

江西證監局指出，錢某芳作爲“陸某明”上海證券賬戶實際控制人，未能在2020年1月13日首次賣出“通鼎互聯”股票的15個交易日前向深圳證券交易所報告並預先披露減持計劃。對錢某芳、賀某良內幕交易通鼎互聯股票的行爲，江西證監局決定沒收錢某芳違法所得1706.02萬元，並對錢某芳處以3352.05萬，賀某良處以60萬元罰款。對錢某芳信息披露違法違規行爲，責令改正，給予警告，並處以30萬元罰款。

責任編輯：吳劍 SF031