記者 | 龐宇

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ST鵬博士（600804．SH）11月24日晚間公告，擬向精深（深圳）科技控股有限公司（簡稱“精深科技”）轉讓子公司深圳鵬博士雲科技有限公司（簡稱“鵬雲科技”）的100%股權，交易金額爲6.8億元。此次交易完成後，公司不再持有鵬雲科技股權。

據瞭解，鵬雲科技爲ST鵬博士的核心資產，佔公司淨資產的一半。經初步測算，本次交易對ST鵬博士損益影響約爲盈利5081.83萬元。這一數字已超過公司2022年前三季度歸母淨利潤總額。

主業持續虧損情況下，近年來ST鵬博士不得不通過頻繁變賣資產“回血”。過去三年及2022年上半年，公司扣非後淨利潤合計虧損約86億元。目前公司資產負債率已高達85%。

同日，ST鵬博士宣佈擬換掉合作9年的會計師事務所。

因被出具了否定意見的內部控制審計報告，公司股票於2022年4月29日起實施其他風險警示。自2019年以來，ST鵬博士已連續三年財報被出具“非標”類審計報告。

但擬聘任的會計師事務所項目人員及誠信情況受到投資者質疑。

擬賣核心資產“回血”

據瞭解，擬出售的鵬雲科技是ST鵬博士於2020年4月設立的子公司，其主營的數據中心業務，爲上市公司主要業務之一。

成立兩年多的時間裏，鵬雲科技已擁有四大數據中心，分佈在北京亦莊、武漢、成都和深圳，合計可售機櫃數量約7700個，終端客戶包括政府機構、互聯網企業、銀行、證券期貨經營機構等。

對於轉讓鵬雲科技100%股權的原因，ST鵬博士表示，有利於進一步盤活公司資產，加快資金回籠，降低資產負債率。截至2022年9月30日，ST鵬博士的資產負債率已高達84.61%。

而另一原因也與鵬雲科技業績表現不佳有關。過去一年，該公司業績急劇下滑。2021年實現營業收入、淨利潤分別爲2．16億元、2583．78萬元。2022年1-6月，實現營業收入1．93億元，對應淨利潤卻爲虧損8482.30萬元。

鵬雲科技財務數據 圖源：ST鵬博士公告

經評估，鵬雲科技在2022年6月30日的合併報表股東全部權益的評估值爲6.62億元，較淨資產賬面值爲6.29億元增值3281.83萬元，增值率5.22%。

雖增值率不高，但經初步測算，本次交易對ST鵬博士損益影響約爲盈利5081.83萬元。這一數字已超過公司2022年前三季度歸母淨利潤總和。

界面新聞注意到，本次交易對手與上市公司也存在些許交集。

據瞭解，精深科技成立於2021年10月，註冊資本5億元，由鄭曉純、吳鍵、李楠分別持股35%、35%和30%。

天眼查顯示，2022年1月，精深科技投資了鵬博士大數據有限公司（以下簡稱“鵬博士大數據”），持有其100%股份。而鵬博士大數據曾是ST鵬博士的全資子公司，於2020年被上市公司出售。

值得一提的是，鵬博士大數據被賣出後，仍與ST鵬博士存在業務往來。2021年，二者共發生關聯交易約8886萬元，其中，ST鵬博向鵬博士大數據出售商品/提供勞務交易額6299萬元，向鵬博士大數據採購商品/接受勞務2586萬元。

換掉合作9年的會計師事務所

在公告出售上述虧損資產的同日，ST鵬博士發佈的擬聘任會計師事務所的消息同樣引起了投資者的關注。

公告顯示，ST鵬博士於11月24日召開的第十二屆董事會第十八次會議審議通過了《關於聘任會計師事務所的議案》，擬聘任中喜會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“中喜”）爲公司2022年度財務和內部控制審計機構。

ST鵬博士表示，此次變更系綜合考慮公司的發展戰略、未來業務發展和審計需求。公司已就會計師事務所變更事宜，與原聘任的會計師事務所四川華信（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“四川華信”）進行溝通，其對變更事宜無異議。

四川華信已連續9年爲ST鵬博士提供審計服務。自2014年起，四川華信便負責公司的年度財務和內部控制審計工作。2014年至2018年均爲公司出具了“標準無保留意見”的審計報告。

但轉折點出現在2019年。自2019年以來，ST鵬博士已連續三年被出具“非標”類審計報告。

具體來看，2019年，四川華信首次對ST鵬博士財務報告出具“非標”審計報告，類型爲帶強調事段和與持續經營相關的重大不確定性段的無保留意見審計報告。

2020年，四川華信對ST鵬博士年度財報出具了“帶強調事段的無保留意見”審計報告。

到了2021年，“非標”嚴重程度加深。四川華信對ST鵬博士2021年財務報告出具了“保留意見”的審計報告，同時，對公司內部控制出具“否定意見”的審計報告。

四川華信認爲，ST鵬博士2021年與多個單位發生大額資金往來，且部分交易對手爲公司員工控制的企業或已於事後註銷。註冊會計師實施了合同及憑證檢查、詢問、函證、銀行賬戶資金流水查閱等審計程序，但仍然無法獲取充分審計證據以判斷大額資金往來的真實性、商業實質及交易合理性。

因被出具了否定意見的內部控制審計報告，ST鵬博士股票於2022年4月29日起實施其他風險警示。

值得一提的是，就在ST鵬博士“戴帽”後不到一個月，四川華信便因對公司2020年年度報告風險評估不到位、內控審計不到位被監管“點名”。四川華信及年報審計註冊會計師張妍、董蘭芳、邱由珍於2022年5月20日收到上交所採取監管警示措施的決定。

種種因素下，ST鵬博士與四川華信長達9年的合作關係畫上了句號。

但新聘任的會計師事務所的相關人員資歷卻遭到不少投資者的質疑。

據瞭解，中喜成立於2013年11月，2021年末註冊會計師人數355人。2021年，上市公司審計客戶39家，上市公司審計收費總額6220.72萬元。

ST鵬博士公告顯示，饒世旗爲擬任項目合夥人、耿吉明爲擬任簽字註冊會計師、宗龍爲擬任項目質量控制複覈人。其中，今年才加入中喜的耿吉明、宗龍分別於2020年、2021年成爲註冊會計師，二者近三年均僅簽署或複覈過2家上市公司審計報告。

而審計經驗相對豐富的饒世旗則存在被監管“點名”的情況。

2021年12月，廣西證監局對中喜採取出具警示函的行政監管措施，原因爲在執行皇氏集團（002329．SZ）2018至2020年報審計中，未按要求執行識別和評估重大錯報風險的程序、函證程序執行不到位、對部分往來款項審定結論無充分適當的審計證據支撐、現金盤點程序執行不到位。

而饒世旗作爲上述審計項目的簽字註冊會計師之一，對上述違規行爲負有主要責任，同樣被予以監管警示。

相關人員誠信記錄 圖源：ST鵬博士關於聘任會計師事務所的公告

主業萎縮、扣非淨利連年虧損

實際上，ST鵬博士打算賣掉鵬雲科技也並不意外。

界面新聞梳理發現，近兩年來，ST鵬博士通過頻繁變賣資產，來緩解債務壓力。

自2021年以來，ST鵬博士共7次出售資產，交易金額高達57．76億元，其中，數據中心相關資產更是多次被“打包”賣出。

ST鵬博士自2021年來出售資產情況 圖源：ifind

ST鵬博士主營業務爲智慧雲網、數據中心和家庭寬帶。過去數年，公司主業經營慘淡。營業收入連續5年下滑，從2016年的88.50億元下降至2021年的39.52億元。

淨利潤數據更加“難看”。2019年，ST鵬博士歸母淨利潤罕見鉅虧57.51億元，2020年扭虧，淨利潤1.01億元，而2021年則再次陷入虧損，全年虧掉11.68億元。

過去三年及2022年上半年，ST鵬博士扣非後淨利潤合計虧損86．17億元。

ST鵬博士曾表示，2022年是公司戰略轉型、落實數智新戰略的第一年。公司正向着以雲計算、算力網絡爲主的新業務持續發力。

之所以出售資產，是公司基於對當前IDC市場的判斷，同時綜合考慮民營企業融資成本、投資回報率等因素，着力將業務模式逐漸輕資產化。

但ST鵬博士所謂的轉型更多是表現在蹭市場熱點上。

今年5月13日，ST鵬博士通過官方微信公衆號發佈尚未披露的有關氫能產業合作事項。5月13日晚間，經監管督促後，ST鵬博士才提交公告稱，所簽署的《戰略合作框架協議》後續內容存在重大不確定性。9月7日，ST鵬博士與深重投終止《戰略合作框架協議》。9月8日，ST鵬博士在上證 e 互動回覆投資者提問時表示已終止上述合作事項，但直至9月20日才通過回覆交易所問詢函的方式披露合作終止情況。

上述操作給了市場大肆炒作的機會。2022年5月13日至20日，ST鵬博士股票價格連續6個交易日收盤漲停。

而時隔不到兩個月，ST鵬博士再次故伎重演。2022年7月6日通過官方微信公衆號發佈尚未披露的有關大數據產業園項目。7月6日晚間，經監管督促，公司提交澄清公告稱，項目計劃總投資30.5億元並非公司實際投資金額，公司主要負責數據中心設計建設等，不涉及配套氫燃料電池電站相關工作。2022年7月6日，公司股票價格收盤漲停。

這一系列涉嫌概念炒作拉抬股價的行爲也遭到監管層的處罰。

11月14日，上交所發佈對ST鵬博士及有關責任人予以紀律處分的決定，對ST鵬博士及時任董事長兼代董事會祕書楊學平、時任財務負責人王鵬作出通報批評。

上交所強調，公司多次先於法定信息披露渠道，通過自媒體、上證 e 互動平臺等渠道，對外發布上述股票價格敏感信息，信息披露不公平。而且，公司發佈相關信息時，未充分提示風險，經監管督促才予以披露，可能對投資者決策產生誤導。

值得注意的是，截至2022年9月末，ST鵬博士股東戶數爲11.20萬戶，而公司前十大股東中，有七位大股東均處於高比例質押或凍結股份的狀態。公司實際控制人與一致行動人合計持有的公司27.06%股份，質押股份佔比已超99%。股價波動對公司實際控制人影響較大。