來源 中國基金報

見習記者 駱吳

11月28日，針對金盾股份（300411）的“零對價”員工持股計劃，深交所對其下發關注函，要求說明本次員工持股計劃是否存在變相利益輸送的情形，是否存在刻意規避《上市公司股權激勵管理辦法》中關於授予價格、授予對象相關要求的情形。

董監高擬認購份額佔比36.81%

11月25日，金盾股份披露《2022年員工持股計劃（草案）》。《草案》顯示，本次員工持股計劃股票來源爲公司已回購的公司股份；員工持股計劃受讓公司回購股票的價格爲0元/股；擬參與對象不超過60人，其中董事、監事、高級管理人員合計6人，擬認購份額佔員工持股計劃總份額的比例爲36.81%；公司層面考覈指標爲以2022年營業收入、毛利爲基數，2023年至2027年營業收入或毛利增長率不低於10%、15%、20%、25%、30%。

《草案》顯示，公司通過股份回購專用證券賬戶累計回購股份483.59萬股，佔公司總股本的1.19%，最高成交價爲8.42元/股，最低成交價爲7.98元/股，成交總金額爲4000.05萬元。

對此，深交所要求金盾股份說明本次員工持股計劃受讓價格的定價方法、依據及其合理性，員工持股計劃以0元/股受讓回購股份是否有利於建立和完善員工與公司的利益共享機制，是否損害上市公司利益及中小股東利益。

說明參與對象、認購份額的確認方法及合理性，並補充說明選擇員工持股計劃而非股權激勵計劃的具體考慮，是否存在刻意規避《上市公司股權激勵管理辦法》中關於授予價格、授予對象相關要求的情形。

結合公司歷史業績及其變動情況、所在行業及主營業務發展趨勢、在手訂單等說明業績考覈指標的設定依據及科學性、合理性，能否切實發揮激勵作用，能否提升公司競爭力。

同時，結合上述問題的答覆，說明本次員工持股計劃是否存在變相利益輸送的情形，是否有利於維護上市公司利益。

或爲規避股權激勵辦法相關規定

《上市公司股權激勵管理辦法》第八條規定，“激勵對象可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業務人員，以及公司認爲應當激勵的對公司經營業績和未來發展有直接影響的其他員工，但不應當包括獨立董事和監事。”

在金盾股份的員工持股計劃草案中，三名監事擬認購份額45.2萬股。如果是以股權激勵的辦法來實施，按照《上市公司股權激勵管理辦法》第八條的規定，這三名監事不能參與。

同樣，在授予價格方面，《上市公司股權激勵管理辦法》第九條規定，上市公司依照本辦法制定股權激勵計劃的，應當在股權激勵計劃中載明限制性股票的授予價格或者授予價格的確定方法，股票期權的行權價格或者行權價格的確定方法。

業內人士認爲，包括“0元購”在內的各類員工持股計劃，本質上是一種股權激勵方式。與一般性股權激勵計劃相比，員工持股計劃的激勵範圍更廣、定價方式和業績考覈規則更靈活。

但是，浙江大學國際聯合商學院數字經濟與金融創新研究中心聯席主任盤和林認爲，雖然相關制度並沒有規定員工持股計劃的具體行權價格，但“0元購”事實上或有一些規則風險，比如以顯著低的業績目標作爲行權條件，不合理設定激勵範圍，就有利益輸送的嫌疑。

或許正是由於上述原因，深交所要求金盾股份說明此次員工持股計劃參與對象、認購份額的確認方法及合理性，並補充說明選擇員工持股計劃而非股權激勵計劃的具體考慮，是否存在刻意規避《上市公司股權激勵管理辦法》中關於授予價格、授予對象相關要求的情形，是否存在變相利益輸送的情形。