每經記者 楊煜    每經編輯 楊夏    

實際控制人或將變更之際，萃華珠寶（SZ002731，股價18.14元，市值46.47億元）擬收購未來實控人鋰鹽資產一事引關注。

11月28日深夜，萃華珠寶回覆交易所關注函，否認此次交易存在向關聯方輸送利益情形，並重申對新能源鋰電行業進行佈局，將爲上市公司未來業務發展提供多樣性，增強上市公司盈利能力。

數據來源：記者整理 視覺中國圖 楊靖製圖

此次交易標的爲四川思特瑞鋰業有限公司（以下簡稱思特瑞鋰業）51%的股權。受益於新能源行業的景氣，2022年上半年，思特瑞鋰業實現淨利潤2.8億元，是同期萃華珠寶淨利潤的7倍多。不過，交易各方似乎對標的公司未來的業績表現較爲謹慎，承諾2023~2025年三年累計淨利潤不低於3億元。

對此，11月29日，萃華珠寶方面在電話中向《每日經濟新聞》記者解釋道，該調整是經過多方交流，並且與深交所溝通之後確認的，“確實目前鋰業發展得很好，但是任何行業的瓶頸都是不可預測的。”

收購未來實控人旗下資產

在如今的資本市場，企業跨界併購鋰鹽資產的情況屢見不鮮。隨着新能源汽車和化學儲能等產業的快速發展，電池級鋰鹽產品的市場需求迎來爆發式增長，產品報價高企頻頻引起熱議。包括思特瑞鋰業在內的一衆鋰業企業成了投資者眼中的“香餑餑”。

據此前收購公告，思特瑞鋰業主要從事鋰鹽產品的研發、生產與銷售，主要產品包括氫氧化鋰（含無水氫氧化鋰）、碳酸鋰、磷酸二氫鋰等鋰鹽系列產品，均爲鋰離子電池正極材料所必需的關鍵材料。2022年上半年，思特瑞鋰業實現營業收入6.79億元，佔到同期萃華珠寶營收的34.4%；淨利潤則高達2.8億元，約爲同期萃華珠寶淨利潤的7.8倍。

不過，從市場反響來看，自萃華珠寶宣佈收購消息以來，公司股價出現較大震盪。Wind數據顯示，公告當天（11月11日）萃華珠寶股價較前一日下跌了6.5%；11月11日至11月29日，公司收盤價最低一度跌至16.79元。

中小投資者和交易所的關注點之一在於，思特瑞鋰業的實際控制人陳思偉同時也即將成爲萃華珠寶的實控人。6月17日，萃華珠寶宣佈陳思偉擬受讓公司12%股權，並在權益變動後成爲公司實際控制人，轉讓價款總計4.26億元。而此次收購思特瑞鋰業，萃華珠寶將向陳思偉及其實控企業支付現金約5.83億元。

面對交易所對定價情況的問詢，萃華珠寶回覆稱，公司本次收購標的公司51%股權事項交易定價系交易雙方綜合考量並協商一致的結果，不存在向關聯方輸送利益情形。

11月29日，萃華珠寶證券部方面亦向《每日經濟新聞》記者表示，此次收購只是公司的戰略收購，並非借殼上市，也並非陳思偉收購公司股權的附加條件。至於陳思偉收購上市公司股權的時間表，前述證券部人士表示目前尚未收到交易雙方的任何文件，若有新的變動會及時提交公告。

未調整三年業績承諾金額

儘管思特瑞鋰業上半年業績表現較好，但交易雙方對前者未來的業績情況似乎較爲謹慎。據此前收購公告，陳思偉承諾標的公司在2022年、2023年和2024年累計實現的淨利潤不低於人民幣3億元，但思特瑞鋰業僅在2022年上半年便已實現2.8億元的淨利潤。在深交所對此進行問詢後，交易各方也只是將業績補償期調整爲2023年、2024年和2025年，而業績承諾金額不變。

前述證券部人士表示，該調整是經過多方交流，並且與深交所溝通之後確認的，“確實目前鋰業發展得很好，但是任何行業的瓶頸都是不可預測的。”在對深交所的回覆公告中，萃華珠寶也表示，隨着行業快速發展，市場競爭日益激烈，標的公司未來業績存在一定不確定性。

顯然，此次戰略收購仍寄託着萃華珠寶發展業務多樣性的期望。作爲東北老牌珠寶品牌，萃華珠寶近年來經營表現起起伏伏，2022年前三季度歸母淨利潤爲3452萬元，同比下降25.6%。

資金方面，截至2022年三季度末，萃華珠寶現金及現金等價物餘額1.04億元，距本次交易對價6.12億元有較大缺口，同時還有短期借款餘額12.47億元。本次收購的資金來源也是深交所的關注焦點之一。

在回覆中，萃華珠寶表示，一方面上市公司可通過擴大銷售資金回籠增加貨幣資金量，另一方面已開始與意向併購貸銀行展開溝通，截至回覆出具日，已取得1家銀行提供的授信意向函，目前仍在與其他銀行進行持續溝通。經測算，根據上市公司上半年財務數據，本次交易將使公司流動比率從1.18下降至1.08，財務費用從3796.63萬元增加至5426.63萬元。

封面圖片來源：數據來源：記者整理 視覺中國圖 楊靖製圖