定價是否合理、變相利益輸送是否存在成關注重點

本報記者 劉歡

同花順數據顯示，今年以來（截至12月4日），A股已有首航高科、鼎捷軟件等19家公司推出“0元購”員工持股計劃。

上市公司頻頻推出如此“大方”的員工持股計劃，引起了監管部門的關注。《證券日報》記者梳理發現，在19家推出相關計劃的公司中，已有近一半公司收到了交易所的關注函，其中0元/股的定價是否符合“盈虧自負，風險自擔”原則、激勵對象包含董監高是否存在變相利益輸送、業績考覈指標是否合理等問題是監管層關注的重點。

“0元購”引交易所關注

在交易所下發的關注函中，監管層普遍關注“0元/股的定價是否符合‘盈虧自負，風險自擔’原則問題”。

一位不願具名的分析人士告訴《證券日報》記者：“《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》要求員工持股計劃採用‘盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權益平等’的基本原則，因此當受讓價格低於回購均價，尤其是以0元或者遠低於回購價格時就會引起交易所的關注。”

12月1日，針對“0元購”員工持股計劃，深交所對首航高科下發了關注函。要求首航高科結合公司經營情況、公司股票價格、回購均價等進一步說明此次員工持股計劃受讓價格的定價方法、依據及其合理性，員工持股計劃以0元/股受讓回購股份是否符合“盈虧自負，風險自擔”的基本原則，是否有利於提升公司競爭力。

首航高科推出的2022年度員工持股計劃顯示，該計劃規模不超過6434.975萬股，佔公司當前總股本的2.53%，參加對象數不超過180人。

首航高科在2019年、2020年分兩期實施回購股份，購買最高價爲4.65元/股，最低價爲2.59元/股。回購股份共計6434.98萬股，累計支付總金額爲2.4億元。

針對“0元購”員工持股計劃首航高科表示，此舉一是對2021年度、2022年度公司經營業績有突出貢獻的核心管理層及核心骨幹員工的肯定。二是爲了增強公司核心管理層及核心骨幹員工對公司成長髮展的責任感和使命感，充分調動其工作積極性，進一步提升公司業績，努力實現更高的經營目標。

北大縱橫合夥人汪海軍表示，“上市公司實施‘0元購’員工持股計劃，其授予的股份均來源於公司在二級市場回購的股票。通過回購公司股票，可以進一步穩定公司股價，增強投資者信心。但同時，授予時股票的公允價值將全部計入公司的股份支付成本，必然會增加公司的管理費用，降低公司的淨利潤。”

變相利益輸送成關注重點

《證券日報》記者梳理發現，被關注公司的員工持股計劃的參與對象大多涉及公司董監高，且持有份額佔比較高。因此，是否存在變相利益輸送也成了交易所重點關注的問題。

“上市公司通過員工持股的方式將員工利益與公司綁定，主要是爲了激勵員工，增強其積極性和主動性，有利於公司的可持續發展。‘0元購’員工持股計劃的風險在於可能會存在利益輸送，所以監管層會重點關注這類問題，防止出現利益輸送，進而損害上市公司利益及中小股東利益。”前海開源基金首席經濟學家楊德龍接受《證券日報》記者採訪時表示。

首航高科的員工持股計劃顯示，參加對象數不超過180人，其中董事（不含獨立董事）、監事、高級管理人員、關鍵管理人員6人，6人計劃佔持股計劃總份額的比例約17.56%。其他不超過174名員工將分享剩下82.44%的股票份額，對應約5304.98萬股。

鼎捷軟件的員工持股計劃顯示，參加總人數爲41人，其中5人爲公司核心管理層，包括董事長兼總經理等人，認購份額佔員工持股計劃總份額的比例高達46.43%。剩下的53.57%股份，則分配給36位核心管理人員及核心骨幹。

對於上述情況，監管部門也會要求公司請結合參與對象的任職情況、崗位職責、具體貢獻等補充說明參與對象選取的方法及其合理性，以及是否刻意規避《上市公司股權激勵管理辦法》中授予價格和對象的相關要求，是否存在變相利益輸送的情形。

“對於‘0元購’員工持股計劃，在市場公平的情況下，爲了激勵員工，是可以使用的。但要在制度以及程序方面進行合理的、科學的安排和設計。”北京師範大學政府管理研究院副院長、產業經濟研究中心主任宋向清對《證券日報》記者表示，“市場質疑屬於常見現象，對監管部門關注的問題，上市公司應該積極回覆，這也是化解相關質疑和矛盾的有效手段，有利於維護資本市場環境、維護員工及企業的利益。”