作者： 张苑柯

2023年1月10日晚间，浙江世宝（002703.SZ）、日辰股份（603755.SH）、振华科技（000733.SZ）、铭普光磁（002902.SZ）、胜华新材（603026.SH）共5家公司都发布了证监会不予受理公司非公开发行A股股票申请的公告，原因均为“申请材料不符合法定形式”。

多位业内人士均对第一财经表示，密集披露不予受理的情况非常少见。“我们也在研究出现这个情况背后的原因。”某券商投行负责人表示：“目前主要猜测是两种原因，一是保荐机构出了问题导致不予受理，二是主板注册制或将推进在即。”

值得注意的是，事实尚未被证实，二级市场已经快速做出反应。1月11日证券板块出现普跌，以广发证券跌幅最大，开盘即跳水，跌幅一度达5.78%，收盘下跌4.8%，报15.47元/股，遭主力资金净流出约4亿元；中信建投收盘下跌2.14%，报24.18元/股；招商证券下跌0.22%，报13.58元/股。

罕见的密集驳回

再融资不予受理并不罕见，密集发布不予受理的公告却并不多见。不予受理的公司中，三家在深交所上市，两家则位于上交所主板。事实上，就在上一周，同一“出身”的多家公司再融资申请被受理。

比如，1月5日，千禾味业、红星发展、华发股份纷纷发布非公开发行A股股票申请获中国证监会受理的公告，1月7日，亿晶光电也公布了相关消息。2023年1月10日（公告日期），证监会发审委审核通过东江环保的申请，1月12日核准了宏创控股非公开发行A股股票的申请。

是何原因？

德汇国际律师事务所（Dorsey & Whitney LLP）全球合伙人、北京管理合伙人刘思锐对第一财经表示，根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（下称《规定》）第15条的规定，不予受理的情形主要有两种情况，一是：申请人被通知补正申请材料后在30个工作日内未能提交全部补正申请材料，或者申请人在30个工作日内提交的补正申请材料仍不齐全或者不符合法定形式；二是：为申请人制作、出具有关申请材料的证券公司、证券服务机构或者其有关人员“因涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，且涉案行为与其为申请人提供服务的行为属于同类业务或者对市场有重大影响”。

“个别文件临时差了，很快也能补上的，所以这种情况的不受理是很罕见的。”某投行人士表示：“材料目录都是公开的，一般公司不会不好好准备。”

“这几家应该是受保荐机构的影响，不过这种情况不多见，常见的是中止，不予受理可能是券商那边正好申报的时间点卡在那儿了，证监会受理是有时限的，时限期满问题还在，就先不予受理了，问题解决再报就行了。”该投行人士进一步称。

据公告信息，振华科技2018年度非公开发行A股股票的保荐机构就是广发证券，在2022年12月发布的关于前一次募集资金存放和管理情况公告中，也提到广发证券进行了核查；日辰股份公开发行股票的主承销商和保荐人也为广发证券，浙江世宝此前的保荐机构为瑞信方正证券，胜华新材为招商证券，铭普光磁的保荐机构和主承销商为中信建投。

值得注意的是，广发证券因康美药业财务造假案被采取责令改正、责令限制高级管理人员权利，并暂停广发证券保荐机构资格6个月、暂不受理其债券承销业务12个月的行政监管措施。中信建投保荐的科创板上市公司紫晶存储因涉嫌欺诈发行和信息披露违法违规，被证监会立案调查并被处罚。并且，上述四家都未能获得2022年证券公司投行业务质量评价的A类等级。

另有券商投行负责人则认为，这也可能是主板股票发行注册制加快落地前的一次“信号”。

2022年12月21日，中国证监会表示要深入推进股票发行注册制改革，把选择权交给市场，放管结合，提升资源配置效率。紧紧围绕制造业重点产业链、科技创新、民营企业等重点领域和薄弱环节，完善资本市场制度供给，助力“科技—产业—金融”良性循环。1月7日，人民银行党委书记、银保监会主席郭树清也表示，要进一步加快发展直接融资，深入推进股票发行注册制改革。

不予受理后怎么办

面对不予受理的决定，上市公司们纷纷表示，将积极按照要求修改申请材料，重新向中国证监会提交非公开发行A股股票的行政许可申请。从不予受理到重启，上市公司的重启再融资计划又会经历哪些过程？需要耗时多久？

“非公开发行股票核准的法定半办结时限为3个自然月，证监会自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。”刘思锐称。

同时，在证监会受理申请之日起5个工作日后，公司可以通过中国证监会网站行政许可栏目查询审批状态和结果。在证监会不予受理之后，如果这些公司接下来还想继续再融资，可以按照证监会的规定重新提交申请。

如果是因为保荐机构暂不受理，那需要等处罚结果。如果是暂停资格一段时间，则该时段内机构都不能为上市公司做保荐；若处罚结果没有提到需要暂停资格，上市公司就可以恢复上报。”前述投行人士称。

如若真是保荐机构的问题，对于急需再融资的上市公司而言，是静候结果还是换机构继续提交，该投行人士也给出了自己的看法。“对于上市公司而言，挑选保荐机构本身也要耗时。挑选之后，保荐机构要重新完成尽调，还要走立项和内核程序，需要消耗至少1-2个月的时间。因此是等待还是转向，上市公司需要自己进行权衡。”