作者： 張苑柯

2023年1月10日晚間，浙江世寶（002703.SZ）、日辰股份（603755.SH）、振華科技（000733.SZ）、銘普光磁（002902.SZ）、勝華新材（603026.SH）共5家公司都發布了證監會不予受理公司非公開發行A股股票申請的公告，原因均爲“申請材料不符合法定形式”。

多位業內人士均對第一財經表示，密集披露不予受理的情況非常少見。“我們也在研究出現這個情況背後的原因。”某券商投行負責人表示：“目前主要猜測是兩種原因，一是保薦機構出了問題導致不予受理，二是主板註冊制或將推進在即。”

值得注意的是，事實尚未被證實，二級市場已經快速做出反應。1月11日證券板塊出現普跌，以廣發證券跌幅最大，開盤即跳水，跌幅一度達5.78%，收盤下跌4.8%，報15.47元/股，遭主力資金淨流出約4億元；中信建投收盤下跌2.14%，報24.18元/股；招商證券下跌0.22%，報13.58元/股。

罕見的密集駁回

再融資不予受理並不罕見，密集發佈不予受理的公告卻並不多見。不予受理的公司中，三家在深交所上市，兩家則位於上交所主板。事實上，就在上一週，同一“出身”的多家公司再融資申請被受理。

比如，1月5日，千禾味業、紅星發展、華髮股份紛紛發佈非公開發行A股股票申請獲中國證監會受理的公告，1月7日，億晶光電也公佈了相關消息。2023年1月10日（公告日期），證監會發審委審覈通過東江環保的申請，1月12日覈准了宏創控股非公開發行A股股票的申請。

是何原因？

德匯國際律師事務所（Dorsey & Whitney LLP）全球合夥人、北京管理合夥人劉思銳對第一財經表示，根據《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》（下稱《規定》）第15條的規定，不予受理的情形主要有兩種情況，一是：申請人被通知補正申請材料後在30個工作日內未能提交全部補正申請材料，或者申請人在30個工作日內提交的補正申請材料仍不齊全或者不符合法定形式；二是：爲申請人制作、出具有關申請材料的證券公司、證券服務機構或者其有關人員“因涉嫌違法違規被中國證監會及其派出機構立案調查，或者被司法機關偵查，尚未結案，且涉案行爲與其爲申請人提供服務的行爲屬於同類業務或者對市場有重大影響”。

“個別文件臨時差了，很快也能補上的，所以這種情況的不受理是很罕見的。”某投行人士表示：“材料目錄都是公開的，一般公司不會不好好準備。”

“這幾家應該是受保薦機構的影響，不過這種情況不多見，常見的是中止，不予受理可能是券商那邊正好申報的時間點卡在那兒了，證監會受理是有時限的，時限期滿問題還在，就先不予受理了，問題解決再報就行了。”該投行人士進一步稱。

據公告信息，振華科技2018年度非公開發行A股股票的保薦機構就是廣發證券，在2022年12月發佈的關於前一次募集資金存放和管理情況公告中，也提到廣發證券進行了覈查；日辰股份公開發行股票的主承銷商和保薦人也爲廣發證券，浙江世寶此前的保薦機構爲瑞信方正證券，勝華新材爲招商證券，銘普光磁的保薦機構和主承銷商爲中信建投。

值得注意的是，廣發證券因康美藥業財務造假案被採取責令改正、責令限制高級管理人員權利，並暫停廣發證券保薦機構資格6個月、暫不受理其債券承銷業務12個月的行政監管措施。中信建投保薦的科創板上市公司紫晶存儲因涉嫌欺詐發行和信息披露違法違規，被證監會立案調查並被處罰。並且，上述四家都未能獲得2022年證券公司投行業務質量評價的A類等級。

另有券商投行負責人則認爲，這也可能是主板股票發行註冊制加快落地前的一次“信號”。

2022年12月21日，中國證監會表示要深入推進股票發行註冊制改革，把選擇權交給市場，放管結合，提升資源配置效率。緊緊圍繞製造業重點產業鏈、科技創新、民營企業等重點領域和薄弱環節，完善資本市場制度供給，助力“科技—產業—金融”良性循環。1月7日，人民銀行黨委書記、銀保監會主席郭樹清也表示，要進一步加快發展直接融資，深入推進股票發行註冊制改革。

不予受理後怎麼辦

面對不予受理的決定，上市公司們紛紛表示，將積極按照要求修改申請材料，重新向中國證監會提交非公開發行A股股票的行政許可申請。從不予受理到重啓，上市公司的重啓再融資計劃又會經歷哪些過程？需要耗時多久？

“非公開發行股票覈准的法定半辦結時限爲3個自然月，證監會自受理證券發行申請文件之日起三個月內，依照法定條件和法定程序作出予以覈准或者不予覈准的決定，發行人根據要求補充、修改發行申請文件的時間不計算在內。”劉思銳稱。

同時，在證監會受理申請之日起5個工作日後，公司可以通過中國證監會網站行政許可欄目查詢審批狀態和結果。在證監會不予受理之後，如果這些公司接下來還想繼續再融資，可以按照證監會的規定重新提交申請。

如果是因爲保薦機構暫不受理，那需要等處罰結果。如果是暫停資格一段時間，則該時段內機構都不能爲上市公司做保薦；若處罰結果沒有提到需要暫停資格，上市公司就可以恢復上報。”前述投行人士稱。

如若真是保薦機構的問題，對於急需再融資的上市公司而言，是靜候結果還是換機構繼續提交，該投行人士也給出了自己的看法。“對於上市公司而言，挑選保薦機構本身也要耗時。挑選之後，保薦機構要重新完成盡調，還要走立項和內核程序，需要消耗至少1-2個月的時間。因此是等待還是轉向，上市公司需要自己進行權衡。”