來源：中國證券報

1月13日晚，深交所下發關注函，要求電科院說明公司主要股東、董事會成員、高級管理人員之間是否存在應予說明的矛盾分歧等。

父子鬧矛盾？

“故事”起於電科院1月12日晚的公告。

電科院1月12日召開第五屆董事會第十一次（臨時緊急）會議，晚間發佈變更董事長、總經理等的公告。

公告披露，上述會議決議，胡醇因個人原因不適合再擔任公司董事長和總經理職務，公司董事會免去其董事長職務、解聘其總經理職務。同時免去胡醇審計委員會委員、戰略委員會委員及戰略委員會主任委員職務。胡醇不再擔任公司以上職務後，仍將繼續擔任公司董事會董事職務。

會議決議，公司董事會選舉宋靜波爲公司董事長。

不過，這則選舉除獲得6票支持外，還收到2票反對。除胡醇無理由反對外，獨立董事趙怡超也投下反對票。

趙怡超的理由是：一是本次會議違反公司法和公司章程，會議通知時間過短，應該爲5天；二是本次會議召集人不是董事長，只有董事長不履行或不能履行才能半數推選召集人和主持人，胡醇並非不能履行職責，本次董事會通知及召集無效，作出的決議無效；三是更換董事長的背景是胡德霖與胡醇的矛盾，擬選舉的董事長無相關經驗，胡德霖和胡醇系公司實際控制人，擬選舉的董事長不是公司實際控制人，控制公司不穩定。

來源：公告

胡德霖即胡醇之父。截至公告披露日，胡醇持有公司10.30%股份，胡德霖持有公司24.54%股份。

耐人尋味的是，2022年12月12日，電科院曾披露，收到控股股東、實際控制人胡德霖出具的《關於解除表決權委託的告知函》，其將2021年10月14日委託給一致行動人胡醇的表決權（涉及表決權股份數量爲186105633股）進行解除。

據公告披露，胡德霖於2021年10月14日將其所持股份186105633股對應的表決權委託給胡醇行使，主要系考慮個人身體健康方面的原因可能無法正常行使作爲電科院股東的表決權，基於不影響本人所持股份表決權的正常行使考慮。

現在，影響其正常行使表決權的因素已排除，胡德霖能夠自行正常行使表決權，因此其決定解除《表決權委託協議》，終止該協議項下與胡醇的表決權委託關係。

深交所發關注函追問

中國證券報記者注意到，按照此次董事會決議，除董事長外，總經理、董祕均換人。

公告披露，聘任李傑爲公司總經理。公告同時稱，費振俊因個人原因不適合再擔任公司董事會祕書職務，公司董事會另行聘任劉丹丹爲公司董事會祕書。

上述變動引起深交所關注。深交所1月13日晚下發關注函稱，上述會議由半數以上董事推舉的董事宋靜波召集和主持，會議應出席董事九名，實際出席董事八名，王雪靖缺席，未知原因。同時，獨立董事趙怡超對相關議案投反對票。

深交所要求電科院詳細說明本次董事會通知、召集、召開和表決的具體方式、過程，並結合法律法規、證監會和深交所所規則、公司章程和有關會議規則（如有）等分析說明本次會議召開的合規性，本次以董事宋靜波召集召開緊急會議的具體原因和合理性。要求全體董事和律師覈查並發表意見。

來源：公告

同時，公告顯示，胡醇因個人原因不適合再擔任公司董事長、總經理等職務，費振俊因個人原因不適合再擔任公司董事會祕書職務。趙怡超認爲更換董事長的背景是胡德霖與胡醇的矛盾，擬選舉的董事長無相關經驗，胡德霖和胡醇系公司實際控制人，擬選舉的董事長不是公司實際控制人，控制公司不穩定。

對此，深交所要求相關董事補充說明提案理由和反對理由的具體判斷依據，公司主要股東、董事會成員、高級管理人員之間是否存在應予說明的矛盾分歧。

此外，深交所要求結合前述矛盾分歧情況（如有）分析說明公司後續經營運作會否受到顯著影響，公司董事會、高級管理人員擬採取的應對措施，並充分提示相應風險。要求全體董事、監事和律師覈查並發表意見。

　

責任編輯：劉萬里 SF014