每經記者 黃鑫磊    每經編輯 梁梟    

2月1日晚，*ST海倫（SZ300201，股價3.1元，市值32.27億元）回覆深交所關注函稱，股東中天澤控股集團有限公司（以下簡稱中天澤）爲引入上海頂航慧恆企業諮詢合夥企業（有限合夥）（以下簡稱頂航慧恆），與其談判“5天5夜”。最終，頂航慧恆以1.56億元買下了中天澤持有的*ST海倫1.85%股權和5%表決權，二者屬於一致行動人。

2022年11月21日，深交所向*ST海倫發出關注函，要求說明上述交易的具體情況。

不過，*ST海倫以《關注函》所涉及的部分事項尚需進一步補充和完善，且需要律師覈查並發表明確意見等爲由，申請延期至2022年11月30日回覆。而直到今年2月1日，回覆函才姍姍來遲。

部分交易資金來源於借款

2022年11月18日，*ST海倫公告稱，控股股東中天澤擬向頂航慧恆轉讓所持公司1.85%股份，並將所持公司5%股份的表決權委託給頂航慧恆，交易總價款爲1.56億元，兩者構成一致行動人。

隨後，深交所向*ST海倫發出關注函，要求補充說明中天澤在主張有權行使丁劍平及江蘇省機電研究所有限公司（以下簡稱丁劍平方）委託表決權的情況下，又將所持公司5%股份的表決權委託給頂航慧恆的具體原因以及合理性，並說明中天澤與頂航慧恆是否存在其他利益安排。

*ST海倫則解釋稱，丁劍平方曾於2020年5月將其所持股份表決權委託給中天澤，後於2021年4月28日向中天澤發送瞭解除表決權委託的通知，於2022年1月20日向中天澤發送瞭解除表決權委託的補充通知。中天澤已就要求丁劍平方繼續履行《表決權委託協議》提起訴訟，在判決未生效前，公司認爲暫由中天澤行使。

而在此次交易中，中天澤的表決權一部分來源於丁劍平方，另一部分來源於其依法登記持有的公司股權，可以依法自行處置。中天澤對這兩部分表決權的處置權存在差別，中天澤在主張繼續行使委託表決權的同時，又將其登記持有的1.85%股份擬出售、委託他人行使5%表決權，二者並不矛盾，符合法律規定。

中天澤認爲，此次交易合理合法，且隨着海徳資產管理有限公司（以下簡稱海徳資管）以司法拍賣方式成爲公司股東，並通過此次交易及相關協議安排，中天澤和江蘇機電等股東逐步淡出，公司股東結構得以有效改善。2022年12月，公司完成了新董事會和監事會成員選舉，法院也已裁定取消了對公司董監事的全部行爲限制，公司治理結構和內部控制秩序得以逐步恢復。

另外，據回覆函披露，此次交易總價款爲1.56億元，按進度已支付7800萬元履約保證金。該履約保證金是頂航慧恆從外部非金融機構借款取得，借款單位爲江蘇上承企業諮詢有限公司，借款金額爲8000萬元，借款成本爲年化6%，借款期限爲5年。

中天澤與頂航慧恆均表示，除已經披露的《股份轉讓協議》和《表決權委託協議》外，中天澤與頂航慧恆不存在其他協議或利益安排，更無任何股權關聯。

上市公司已無實際控制人

此外，深交所要求*ST海倫結合丁劍平方與中天澤、中天澤與頂航慧恆的委託表決權安排及一致行動關係，補充說明三方是否構成一致行動關係，丁劍平方、中天澤所持公司股份的表決權由誰支配，此次交易對公司控制權的影響。

對此，回覆函稱，2022年11月16日，中天澤與頂航慧恆簽署《股份轉讓協議》和《表決權委託協議》。根據上述協議的約定，二者屬於一致行動人。而丁劍平方的表決權已經全部委託中天澤行使，且該部分表決權行使存在訴訟爭議，丁劍平方與頂航慧恆不存在一致行動關係。

*ST海倫認爲，在法院未有生效判決結果前，丁劍平方表決權暫由中天澤行使，中天澤受託行使丁劍平方委託的表決權屬於協議專門安排，由中天澤依協議行使。

中天澤與頂航慧恆簽署的《股份轉讓協議》約定，在協議簽署之日起36個月內，中天澤行使由丁劍平方委託的表決權時，應事先充分徵詢並聽取頂航慧恆的意見，頂航慧恆如有意見必須在表決日前書面告知中天澤。根據前述約定，中天澤在行使表決權時，應事先徵詢並聽取頂航慧恆意見，未約定必須遵循頂航慧恆的意見，最終決定仍由中天澤自行判斷作出。

因此，*ST海倫認爲三方不構成一致行動關係，中天澤與頂航慧恆構成一致行動關係。

另外，司法拍賣股權過戶以後，從上市公司股權結構來看，海徳資管持有上市公司11.96%股權，繫上市公司第一大股東；中天澤與頂航慧恆作爲一致行動人，合計持有上市公司11.03%的表決權。

*ST海倫認爲，公司股權結構較爲分散，海徳資管、美通公司、中天澤及其一致行動人擁有上市公司表決權數量均較低且持有表決權數量差距不大，任何一方均無法通過所持表決權對上市公司股東大會的決議產生重大影響。

從上市公司董事會成員構成來看，任一提議股東推薦的新任非獨立董事人數均未達到董事會非獨立董事總人數的半數以上。結合上市公司較爲分散的股權結構，任一股東均無法通過實際支配上市公司股份表決權決定公司董事會半數以上董事選任，均不屬於擁有上市公司控制權。

因此，自海徳資管成爲上市公司第一大股東、中天澤將表決權委託給頂航慧恆且海倫哲董事會、監事會換選完成後，上市公司控制權發生變動，海倫哲成爲無控股股東及無實際控制人的上市公司。

曾談判“5天5夜”

關注函中，深交所要求*ST海倫結合頂航慧恆交易目的、公司股價情況，補充說明此次交易的定價依據及其合理性等。

對此，回覆函稱，頂航慧恆充分認可中天澤成爲控股股東及金詩瑋擔任上市公司董事長以來爲海倫哲所做的努力，如目前公司治理僵局能夠有效打破，公司不但能夠避免退市風險，其後續業績勢必將進一步得到穩步提升，所有股東均將因此而獲益。

而相比目前的市場股價來看，此次成交價格較高，有三個原因。

中天澤擬轉讓其持有的海倫哲股份爲屆時標的股份條件滿足可以進行大宗交易時，按符合法律法規及監管機構要求前一交易日上浮18%~20%後的交易價格乘以股份數額確定價格。

交易前，頂航慧恆注意到，2022年10月底司法拍賣的海倫哲股票的成交價格是3.02元。2022年11月初，*ST海倫股票覆盤後，股價持續上漲。交易充分考慮了以往公司的股票價格並對未來股價做了合理的預期並給予了一定的溢價空間。

交易對價中還約定中天澤需履行其他義務，核心條款有：標的股份的轉讓及5%股份表決權委託；在限定的25天期限內，負責發起並召開公司股東大會、完成董監事改選、以促成年報公告、去除海倫哲退市風險，否則中天澤有義務退還或雙倍退還已支付的履約保證金；同時頂航慧恆對中天澤所持有的5%股份具有優先購買權等。

中天澤對標的股份及表決權等權益對應的收益期望值較高，談判一度陷入僵局，時間長達5天5夜。頂航慧恆最後下決心同意該對價，是判斷頂航慧恆介入後，能夠與包括美通等股東有效溝通和合作，推動臨時股東大會選舉新的董監事會和經營班子，恢復公司的正常治理結構和秩序，並從中獲益。

據披露，頂航慧恆不排除未來一段時間進一步增持公司股份，以降低所持股份的綜合成本。