開源證券保薦，2014年便掛牌股轉系統，2022年12月19日和2023年1月30日連續2次“面試”的天松醫療（430588.NQ），最終沒能打動北交所上市委，以“不符合發行條件、上市條件或信息披露要求”的結果，匆匆結束了登陸北交所的計劃，成了兔年首家被否案例。看看監管層都問了公司些什麼問題？

據悉，天松醫療主營圍繞內窺鏡微創醫療器械展開，目前生產的各種硬式醫用內窺鏡及配套微創手術器械達數千餘個品種和規格，可廣泛應用於耳鼻喉科、腹部外科、泌尿外科、肛腸外科、骨外科、神經外科、胸腔外科、婦科等科室的臨牀診斷和微創治療。從披露來看，公司產品部分核心部件還源自外部採購。

2022年6月28日，天松醫療獲得受理，2022年7月20日進入到問詢環節，2022年9月28日因財務報告到期補充審計事項申請過中止審覈，2022年10月28日消除中止審覈情形，2022年12月19日北交所上市委2022年第84次會議上錄得“暫緩審議”，2023年1月30日再上被否，天松醫療一路走來也不好過。

從兩次審議的情況來看，天松醫療的經銷商模式成了拖累。

根據說明書，天松醫療的銷售模式可分爲經銷、直銷、維修以及貿易四種模式，其中產品銷售主要採用經銷模式，其中公司產品的銷售主要採用經銷模式。報告期內（2019年至2022年上半年），天松醫療通過經銷模式形成的收入佔公司產品銷售收入的比重分別爲80.90%、80.80%、80.85%、84.07%。

根據披露，天松醫療客戶中，由離職員工出資設立或者由離職員工擔任董事、監事、高級管理人員的經銷商有11家，離職員工任職的經銷商9家，這20家合計實現的銷售收入在報告期內分別爲2605萬元、2233.03萬元、2424.13萬元、1155.87萬元，佔當期主營業收入比重分別爲22.62%、23.34%、23.09%、22.06%。

同時，天松醫療實際控制人的親屬任職並與公司業務往來的經銷公司還有廣州暢神貿易有限公司等。從審議結果中看到，經銷商的銷售單價是天松醫療的銷售單價的2-8倍。

天松醫療自己表示，上述20家由離職員工設立或任職的經銷商，以及實際控制人之一徐天松的親屬任職的經銷商，與公司之間未存在異常的資金往來，由離職員工設立或任職的經銷商和非離職員工設立或任職的其他協議經銷商在與公司進行交易時均使用統一的經銷商管理制度進行管理，均使用統一的經銷價進行交易結算。

對此，上市委要求公司說明上述情況的商業合理性，是否違背行業慣例；報告期主要經銷商的實際經營業績情況；經銷商是否存在商業賄賂和代墊成本費用的情形。

說起來，天松醫療本身也算是個家族企業，徐天松直接持有公司3415.3萬股，佔公司股本總額的74.8559%，爲公司的控股股東；徐斌頂直接持有公司342.05萬股，佔股本總額的7．4970%；徐斌峯直接持有335.8萬股，佔股本總額的7.3600%；徐天松與徐斌頂、徐斌峯系父子關係，三人合計持有天松醫療89.7129%的股份；同時，徐天松擔任公司的董事長，徐斌頂擔任總經理，徐斌峯擔任董事、副總經理、核心技術人員，對公司的發展和決策有重大影響。徐天松及徐斌頂、徐斌峯父子三人一直對公司實施共同控制，爲共同實際控制人。

需要指出的是，天松醫療的募投項目有三，其中一個是營銷中心建設項目，預計投入2553萬元，募集資金使用2147萬元，項目建設週期爲24個月。該項目擬建設總部營銷中心及行政辦公室等場地，建立公司的總部經濟模式。項目建築面積爲3786.09平方米。

對此，監管層發問：既然披露未來仍將以經銷商模式爲主，那該模式下大幅擴大營銷中心面積的必要性和合理性又如何呢？

除了上述外，在審議結果中，天松醫療和同行比，也有諸多差異。

據披露，報告期內天松醫療銷售費用率和研發費用率遠低於同行業可比公司，銷售人員和研發人員平均工資遠低於同行業可比公司。

數據顯示，2022年上半年天松醫療的研發費用爲270.13萬元，研發費用率5.15%，而海泰新光（688677.SH）的研發費用和研發費用率分別爲2407.65萬元和12.27%，開立醫療（300633.SZ）的數據分別爲1.57億元和18.80%，澳華內鏡（688212.SH）的數據分別爲3691.64萬元和22.06%。根據公司說明書，目前組建專業化團隊，有技術及研發人員26人，佔公司員工總人數的12.75%，近三年及一期，年平均研發費用爲650.35萬元，佔年均營業收入的比例爲6.17%。

銷售費用率這塊，2022年上半年天松醫療爲1.85%，海泰新光、開立醫療、澳華內鏡分別爲3.37%、22.28%、28.74%，三者的平均數爲18.13%。

天松醫療自己認爲和海泰新光客戶構成較爲穩定，按照客戶特徵來看銷售費用率差異也不大。另外就是天松醫療自己銷售團隊規模小，銷售人員以銷售內勤爲主，費用支出以工資薪酬支出爲主，隨着疫情影響，展會取消或減少舉辦，公司獲取新客戶的機會較少，這與公司報告期內客戶總數減少特徵相吻合。

據悉，公司的銷售團隊有19人，公司銷售人員的平均工資爲5.44萬元。而如澳華內鏡，在重要省份建立營銷分公司並在主要城市建立營銷網點，銷售業務上實行區域垂直管理，銷售人員規模在140人以上；開立醫療銷售團隊800人以上。不過從員工崗位結構表中看到的技術人員是36人，與說明書中的描述有些出入。

此外，審議結果公告中還透露，天松醫療最近一期末3年以上庫齡存貨佔比29.13%，其中庫存商品3年以上庫齡佔比35.48%，呈上升趨勢，並且遠高於同行業可比公司，同時天松醫療存貨週轉率低於同行業可比公司。

毛利率的話，天松醫療、海泰新光、開立醫療、澳華內鏡2022年上半年的毛利率分別爲63.94%、65.81%、65.37%、71.08%。

天松醫療稱，可比公司中，開立醫療銷售產品以彩超產品爲主，內窺鏡及鏡下治療器械爲輔，海泰新光主要產品爲醫用光學產品、工業及激光光學產品、高清熒光內窺鏡器械，並以ODM/OEM模式銷售爲主，澳華內鏡公司主要產品按照用途可分爲內窺鏡設備和內窺鏡診療手術耗材，澳華內鏡產品與天松醫療更爲接近，天松醫療在扣除了美國費格子公司影響後，銷售毛利率與同行業中以內窺鏡爲主要產品的澳華內鏡更爲接近。

責任編輯：劉萬里 SF014