原標題：【深度】新老實控人“互撕”，創業板重組第一案主角保力新前途難料

昔日的創業板破產重組第一案主角保力新（300116.SZ）近日再現“內亂”，新老實控人兩方爲爭奪實控權不惜直接“互撕”。

眼看上市公司業績步步滑向深淵，親手引入的投資人卻“束手無策”，保力新前實控人郭鴻寶驟然發難。1月30日，保力新披露收到股東郭鴻寶提交的兩份臨時提案，內容是提議免去高保清的董事職務，以及選舉姚進峯擔任董事。

作爲保力新前任原董事長、實控人，郭鴻寶直指現任董事長、實控人高保清的“三宗罪”：一、作爲保力新在2019年破產重整時引進的投資人，高保清及其控制的常德中興曾許下三年3億元業績承諾（扣非後），而今上市公司三年淨虧累計4.7億元（扣非後），公司發展進入死衚衕；二、在高保清手中，上市公司業務陷入困境，無明確的業務發展方向，無具備競爭力的產品和技術路線；三、高保清及常德中興披露的資產不實，極有可能在對上市公司進行業績補償時“賴賬”。

面對郭鴻寶的“逼宮”，保力新董事會進行審議後，以全票同意的審議結果拒絕了郭鴻寶的上述臨時提案。因此，郭鴻寶的臨時提案將不予提交即將在2月8日進行的2023年第一次臨時股東大會審議。

不過，從郭鴻寶方面對界面新聞記者的回覆來看，面對上市公司業績的每況愈下，其手中所持股份也因涉及司法拍賣而岌岌可危，對於重奪上市公司控制權一事，郭鴻寶依然執着向深交所投訴並不斷爭取中小股東的支持。

另一方面，高保清則將上述指控歸咎於郭鴻寶及其班底給上市公司留下的“爛攤子”。高保清稱，自己接手保力新時，上市公司只有一家內蒙工廠，設備陳舊成本高企，近年來疊加疫情等因素影響，最終導致保力新無法突破業績困局。郭鴻寶圖謀控制權之舉自己並不擔心，郭鴻寶並不具備其他股東的支持。

“逼宮”大戲上演，新老實控人各懷心思，雙方又勝算幾何？

透鏡公司研究創始人況玉清向記者表示，有可能“逼宮”事件雙方吵到最後仍是一團亂麻，但是要看老實控人能否保證自己的持股比例。因爲目前現任實控人高保清的持股份額也不高，無法在股東大會實現強控制權，老實控人可能在股東大會層面對其構成不小的麻煩。

一位西安本地券商高層認爲，老實控人時隔三年歸來，是因爲新的實控人到來後上市公司業績及股價表現不佳，未達到自己的期望，危機暫時渡過後，又想重新成爲實控人，“所謂逼宮也就是給自己爭取利益而已”。不過，目前看來老實控人勝算並不高。

新老實控人反目的故事，在資本市場屢見不鮮，保力新又會走向何種故事結局？

重組後新任實控人上任，保力新業績仍是頻頻虧損。2020年和2021年，公司分別虧損1.71億元和1.33億元；2022年預計虧損1.4億元至1.96億元，扣非後虧損1.30億元至1.86億元。

日前，在陝西奧林波斯電力能源有限責任公司（以下簡稱“奧林波斯”）的會議室，郭鴻寶對界面新聞記者表示，“此次向高保清發難，也是由於股價低迷，大量債權人的持股面臨減值甚至爆倉的風險。”

根據此前協議，2020年保力新重整時，常德中興曾承諾：保力新需在2020年至2022年三年間實現扣非淨利潤不低於3億元。不過，最終疊加2020年至2021年虧損額，重整完成後，保力新三年累計虧損至少4.7億元（扣非後）。

郭鴻寶稱，之所以在上市公司完成重整三年後站到高保清的對立面，是想重新要回公司控制權。

“業績承諾三年期已到，高保清和常德中興要給上市公司賠償7.7億元。但是據我們掌握的情況，高保清名下資產水分很大，根本賠不起。”郭鴻寶說，“高保清需要在公司2023年年報出來之後的3個月內補足業績賠償款，如果任由她拖時間，監管層可能會在今年4月份公佈年報之後再關注這個事，甚至保力新很有可能會把年報披露時間拖得更晚，還有可能再耽誤幾個月的時間，公司股價暴跌、退市都有可能，還不如現在就挑明這個事兒，要回上市公司控制權。”

據悉，目前郭鴻寶已向保力新和深交所提供高保清相關資產縮水線索，舉報其未能依法履行披露義務。

2月6日，保力新董事，常務副總經理王建立對界面新聞記者表示，就郭鴻寶提出臨時議案，以及預報高保清資產縮水的相關事宜，公司董事會已做出決議，一切回應參照已發佈的公告。

此外，郭鴻寶還對高保清持續掌控公司董事會提出諸多質疑，比如未能如實對其資產進行及時覈查甄別，長期不設總經理職務，對其提案橫加阻撓等。

對於郭鴻寶謀奪控制權一事，界面新聞記者致電現任董事長高保清。對於郭鴻寶所提出的多方面指控，高保清進行了否認。

首先就郭鴻寶此次針對自身提起罷免等一系列動作，高保清認爲，其根本目的完全不是改善上市公司業績，只是想要回上市公司控制權。問題是郭鴻寶想要回控制權，又不願用現金補足持股差額。

郭鴻寶稱，“高保清拿到上市公司的時候，公司留下的沃特瑪的電池產線能夠生產，賬面還有3.7億貨幣資金。現在過去三年，上市公司完全是按低價銷售，電池是虧本在賣，賣的電池價格比原材料還低，賣多少虧多少，3.7億貨幣資金也被造完了，也沒有新的銷路。”“現在接手，我們也希望可以救一救上市公司。”

針對上述指控，高保清在電話採訪中對界面新聞記者直言“可笑”，在她看來，“郭鴻寶留下的爛攤子”是掣肘上市公司業務發展的根本原因，“他也不是想救上市公司，想要控制權他完全是爲了個人利益”。

高保清稱，“當時上市公司做重整的時候，我們給沃特瑪供過貨，所以很多人說讓我過來看看。從我2019年12月8日得到重整的信息，10號來西安，要在20多天完成交易所、證監會、陝西省證監局的審批，召開股東大會和董事會，還有債權人各項會議，我壓根沒有思考的時間就拿到了上市公司，拿到之後才發現上市公司的攤子已經爛到極致。”

對於上市公司所存生產經營各方面問題的具體原因，高保清與郭鴻寶的說法完全不同。

公司近年來的業績虧損，高保清認爲背後包含幾方面原因：首先，原班底留下的裝備過於落後。“重整後上市公司當時就拿了一個內蒙工廠，電池生產裝備也是沃特瑪留下的，3GWh的裝備實際上連0.5、0.6GWh都不夠，我的計提要多高啊？”其次，也有疫情方面影響，“疫情影響了整整三年，再加上上游材料供應緊張，大幅漲價的原因。”

對於郭鴻寶此次發起的控制權之爭，高保清則表示，自己並不十分擔心。“要想改選，他需要爭取其他股東的支持，但是在他手裏上市公司已經‘死過一次’，還有誰會再相信他？”

不過，就郭鴻寶此前多次舉報的自身資金實力問題，高保清方面並未對界面新聞記者提及。

一名位列保力新前十大股東代表對界面新聞記者表示，目前來看，兩大股東各有各的訴求，作爲中小股東，更希望看到雙方能坐下來合作。“對於現任實控人來說，首先要誠信，業績承諾能否還上，是得到中小股東支持的關鍵，後續再談經營和股價，對於郭總方面，儲能項目代表了產業大方向，如果有機會進行積極的合作，我們也非常歡迎。”

由老實控人掀開的這場“逼宮”大戲，後續將走向如何？是老實控人能得償所願，重奪實控權；還是新實控人“兵來將擋”，維持現狀？雙方各自勝算幾何？

上海段和段（西安）律師事務所合夥人姬超凡律師認爲，根據相關規定，非職工代表董事由股東大會審議罷免，罷免程序可以分爲以下三種：1．董事會審議罷免董事的議案並提交股東大會進行審議；2．單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求召開臨時股東大會，就罷免董事事項進行決議；3．單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東在股東大會召開前十日，向股東大會提交臨時提案。

姬超凡稱，郭鴻寶採取的是第一種方式，即向董事會提出罷免議案，但已被保力新董事會審議後予以拒絕。因此，郭鴻寶還可啓動第2種、第3種的罷免程序。郭鴻寶能否達到罷免高保清董事長職務的目的，還需根據其提供的議案內容及相關證據綜合判定。

根據界面新聞記者掌握的資料顯示，郭鴻寶方曾計劃召集超過10%表決權的股東共同請求召開臨時股東大會，但後續該項計劃未有迴音。

相關資深資本市場人士則對界面新聞表示，資本市場最終還是講究實力，“從老實控人的種種動作表明，可能他確實掌握了現任實控人在業績補償方面力有不逮的證據，爲免自身權益受損而爭奪控制權，但同時，對於上市公司和中小股東來說，老實控人因爲之前的轉型失敗，和現在的股權拍賣等問題，未能展現出絕對的實力。”

上述資本市場人士進一步指出，如果在新老實控人都無法完成保力新業績賠償，經營轉型等系列問題的情況下，不論哪一方，若能夠引入更具實力的第三方進行援助，或是最優解。

一位西安本地券商高層認爲，目前老實控人採取的召集上市公司股東、向監管層舉報等方式，恐怕對上市公司最終狀況影響不大。“上市公司實控權在重整的時候已經賣給人家了，現在又憑啥來‘逼宮’？”

“保力新當時重整時引入現在的實控人只能說當時沒有更好的選擇，現在算過河拆橋吧。主要是這個橋又爛了，雙方都很失敗。”上述券商人士稱，對於保力新後續業績承諾可能爛尾後的走向，“沒辦法可以像當初一樣再實行一次債轉股，引進新的投資者，現在退市新規實行了，給他們的時間長了很多。”