來源：每日經濟新聞

每經記者 黃鑫磊    每經編輯 梁梟    

3月14日晚間，復星國際（HK00656，股價6.33港元，市值520.3億港元）公告稱，復星高科及其下屬子公司復星產投、復星工發與沙鋼集團及其下屬子公司沙鋼投資共同簽署《股權轉讓協議》，擬將所持有的南鋼股份（SH600282，股價3.91元，市值241.1億元）控股股東南京鋼聯60%股權出售給後者。

同時，爲推動南京鋼聯控制權轉讓交易，復星高科擬通過協議轉讓方式購買南鋼股份所持有的萬盛股份（SH603010，股價13.35元，市值78.71億元）29.56%股權以及衍生的所有權益，轉讓價款爲26.5億元。

《每日經濟新聞》記者注意到，根據最新協議，南京鋼聯60%股權的轉讓價格爲135.80億元。而據2022年10月19日公告，彼時交易對價不超過160億元，且沙鋼集團支付了誠意金80億元。

復星獲18億元分紅“衝抵”交易對價

根據公告，南京鋼聯直接和間接合計持有南鋼股份59.10%股份。2022年10月14日，復星方面與沙鋼集團簽署《投資框架協議》，有意轉讓所持南京鋼聯60%的股權。彼時，沙鋼集團已向復星方面支付誠意金80億元，並且復星方面已將南京鋼聯49%的權益質押給沙鋼集團。

3月14日，雙方再度簽署《股權轉讓協議》，復星方面擬將其所持有的南京鋼聯60%的股權出售予沙鋼集團。其中，沙鋼集團受讓復星高科持有的南京鋼聯30%股權，沙鋼投資受讓復星產投、復星工發合計持有的南京鋼聯30%股權。

圖片來源：南鋼股份公告截圖

同日，復星方面向南京鋼聯另一股東南鋼集團發出《優先購買權通知函》。根據《公司法》等相關規定，南鋼集團須自接到書面通知之日起三十日內答覆是否行使優先購買權。而據相關法律規定，上述南京鋼聯控制權轉讓交易可能導致南鋼股份實控人變更並觸及收購人的全面要約收購義務。

此外，公告披露，作爲本次交易的條件之一，沙鋼集團擬向復星產投提供借款10億元；並且南京鋼聯已於2022年底向其全體股東分配利潤30億元，其中南鋼集團、復星高科、復星產投、復星工發獲分配的利潤分別爲12億元、9億元、6億元、3億元（“簽約前利潤分配”），用以衝抵復星高科及南鋼集團自南京鋼聯已取得的30億元借款本金。

對此，復星方面承諾，簽約前利潤分配係爲衝抵復星高科及南鋼集團對標的公司所負債務，故標的公司僅進行賬面會計調整，並未實際向其股東支付相關款項；就該等借款所涉利息，仍將由復星高科及南鋼集團按照其就該等借款與南京鋼聯簽署的借款協議之約定進行清償。在充分考慮上述簽約前利潤分配的前提下，各方在《框架協議》約定的對價區間的基礎上，確定此次交易的基準轉讓對價。

根據最新協議，南京鋼聯60%股權的轉讓價格爲135.8億元。但綜合來看，復星方面獲得了累計18億元分紅，在“抵消”部分交易金額後，實際交易價格約爲153.8億元，與此前公告交易對價不超過160億元基本相符。

萬盛股份實控人仍爲郭廣昌

3月14日當天，南鋼股份還與復星高科簽訂了《股份轉讓協議》。根據相關規定，爲推動南京鋼聯控制權轉讓交易，復星高科擬通過協議轉讓方式購買南鋼股份所持有的萬盛股份29.56%股權，轉讓價款爲26.50億元，並由復星高科承繼南鋼股份就限制股份轉讓作出的承諾。

萬盛股份稱，復星高科是公司實控人郭廣昌控制的企業，此次交易系同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓，符合相關法律規定。轉讓完成後，公司控股股東將由南鋼股份變更爲復星高科，實際控制人仍爲郭廣昌。

2022年4月，南鋼股份通過協議轉讓及認購非公開發行新股方式完成對萬盛股份的收購，併成爲其控股股東。截至協議簽署日，南鋼股份持有萬盛股份29.56%的股權，扣除現金分紅後的投資成本爲26.49億元。

根據《浙江萬盛股份有限公司與南京鋼鐵股份有限公司之附條件生效的股份認購協議》（以下簡稱認購協議）的約定，南鋼股份所認購的萬盛股份非公開發行股份自非公開發行結束之日（即2022年4月7日）起36個月內不得轉讓。

同時，根據《上市公司收購管理辦法》第七十四條規定，在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成後18個月內不得轉讓。收購人在被收購公司中擁有權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述18個月的限制。

萬盛股份表示，此次交易系同一實控人控制的不同主體之間進行協議轉讓，公司控股股東由南鋼股份變更爲復星高科，未導致上市公司的實際控制人發生變化。此次協議轉讓完成後，將有利於優化公司股權結構，提高管理效率，並將進一步加強公司與復星的資源互補，充分發揮公司現有優勢，有利於公司持續、穩定發展，不會對公司的正常生產經營產生影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。