來源：長江商報

國產“腹壁外科獨角獸”北京天助暢運醫療技術股份有限公司（以下簡稱“天助暢運”）衝擊A股IPO，在業界看來充滿了蹊蹺和異常。

在IPO前，天助暢運經營業績異常激增。2021年，公司實現歸屬於母公司股東的淨利潤0.64億元，接近2019年的3倍。

業績激增背後，可能存在利益輸送行爲。2020年，公司出售兩家虧損子公司，增利近千萬元，而接盤方與公司存在千絲萬縷聯繫。此外，天助暢運包括董事長在內的五名董監高竟然不在公司領取薪酬，涉及資金或達800萬元。

天助暢運的毛利率超過80%，高於同行，無法讓人信服。在本次IPO過程中，公司耗資10萬元購買第三方的研究報告。這份研究報告似乎是爲天助暢運量身定製，多處爲其套上光環，可信度存疑。

蹊蹺出售資產獲利千萬助闖IPO

多年經營業績不佳的天助暢運，在IPO之前業績突然大幅增長，頗爲蹊蹺。

早在2010年，天助暢運就在新三板掛牌，2019年退出。2011年，公司實現營業收入0.23億元、淨利潤爲0.08億元，2016年實現營業收入0.50億元、淨利潤0.16億元，到2019年，營業收入爲1.25億元、淨利潤爲0.23億元，同比變動33.56%、-37.40%，淨利潤出現較大幅度下滑。

2020年、2021年，天助暢運分別實現營業收入1.10億元、1.66億元，同比變動-11.70%、50.46%，淨利潤爲0.34億元、0.64億元，同比增長49.70%、85.39%。

這兩年，公司淨利潤連續大幅增長，其中，2020年營業收入同比下降下，淨利潤爲何能實現高增？原因是出售了兩家子公司股權。

北京三和鼎業科技有限公司（以下簡稱“三和鼎業”）爲天助暢運子公司，成立於2016年11月22日。設立時的註冊資本爲2200萬元，均以知識產權出資，其中，天助暢運出資1100萬元，但均未實際出資。2018年1月，三和鼎業減資至100萬元，改爲現金出資，天助暢運出資58萬元。2020年，天助暢運將所持三和鼎業58%股權以58萬元的價格轉讓給寧波邁得諾。

這是一家虧損公司。2019年，三和鼎業淨利潤爲虧損344.81萬元，期末淨資產爲-581.49萬元。

天助暢運稱，三和鼎業主要業務爲研發治療靜脈曲張的微波治療儀，與公司主營業務缺乏協同作用。

北京暢想天行醫療技術有限公司（以下簡稱“暢想天行”），是天助暢運的聯營企業，成立於2010年5月6日，註冊資本1311.47萬元。2020年11月，天助暢運將其所持暢想天行27.45%股權（對應360萬元出資額）轉讓給寧波邁得諾，交易價格爲400萬元。暢想天行的主營業務爲射頻消融技術研發，與天助暢運的主營業務缺少協同作用。

2019年，暢想天行虧損608.82萬元，期末淨資產爲-332.30萬元。

根據註冊資本及淨資產，三和鼎業及暢想天行分別累計虧損670.22萬元、1643.78萬元。此番出售，將增厚天助暢運淨利潤千萬元左右。

蹊蹺的是，三和鼎業成立三年，2200萬元註冊資本減至100萬元，尚無營業收入。暢想天行成立已有11年，至今仍無產品上市。就是這樣的兩家公司，此前沒有持股的寧波邁得諾，爲何要爲此接盤？既然與主營業務缺少協同作用，天助暢運爲何要參與投資設立？

寧波邁得諾的控股股東爲李培尚，其是天助暢運實際控制人劉建所控制的吉水天佑達信的股東。

對此，市場認爲，上述兩起交易存在利益輸送嫌疑，目的是增厚天助暢運經營業績，助力其IPO闖關。

五名董監高不領薪水

多名董監高不在公司領取薪酬，也被認爲是天助暢運保利潤增長的途徑。

根據招股書，天助暢運成立於2004年4月30日，其前身暢運研究所成立於2002年11月，由劉建、馬進、孟凱、鄧平華4人共同出資50萬元設立。

2021年12月，在天助暢運遞交上市申請資料並進行預披露之前，馬進、孟凱向北京同創共享醫療股權投資基金合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“同創共享”）轉讓了部分股份。其中，馬進將其持有的天助暢運155.5556萬股股份（佔公司總股本的 2.2222% ）轉讓給同創共享，轉讓價格爲3333.3333萬元。孟凱將其持有的天助暢運77.7778萬股股份（佔公司總股本的1.1111%）以 1666.6667萬元的價格轉讓給同創共享。本次股權轉讓，轉讓價格均爲21.43元/股。

轉讓之前，馬進、孟凱分別持有天助暢運24.24%股權、15.08%股權，合計爲39.32%股權，剛好與劉建所持股權比例相同。轉讓後，劉建的持股優勢更加突出。

同創共享是一家基金，IPO之前引進有實力的股東，爲何不是控股股東、實際控制人轉讓股權，而是第二、三大股東轉讓股權？

截至招股書籤署之日，劉建擔任公司董事長，馬進擔任監事會主席，孟凱擔任公司董事，這三人爲公司前三大股東。此外，第四大股東孔繁智擔任公司董事，創始人、第八大股東鄧平華的監事職務在2020年6月被免。

2021年，天助暢運的董監高中，董事長劉建、董事孟凱及孔繁智、監事會主席馬進、監事董燕豔等五名董監高均未在公司領取薪酬。公司董事、總經理、董祕鄭志國的薪酬爲147.65萬元。據此估算，2021年，未領取薪酬的五名董監高年薪合計可能超過600萬元。

2022年，天助暢運的董監高薪酬均有較大幅度增長，鄭志國的薪酬爲195.15萬元，較2021年增加47.50萬元。據此幅度估算，如果劉建等五名董監高在公司領取薪酬，2022年的薪酬合計可能超過800萬元。

根據招股書，劉建等五人均在關聯方領取薪酬，具體金額沒有列示。天助暢運的關聯公司，大部分是投資管理、諮詢類或貿易類公司，多數屬於持股類平臺。通常情況下，這類公司業務量不大、員工較少。天助暢運的五名董監高卻在這樣的關聯公司領取薪酬，有些異常。

一個可以理解的解釋是，減少天助暢運的費用開支，保利潤增長。當然，五名董監高也可能通過其他途徑，通過天助暢運的關聯公司獲得利益，真實情況不得而知。

10萬買研報給自己“上粉”

天助暢運還有一個明顯可疑之處，那就是公司毛利率明顯高於同行。

招股書顯示，2019—2022年上半年，天助暢運綜合毛利率分別爲88.38%、86.44%、82.73%和81.23%，遠超同行可比公司的均值70.7%、70.19%、69.13%、65.55%。

對此，天助暢運解釋稱，公司主營的疝修補產品，屬於三類醫療器械，其產品風險性、對技術和工藝的要求程度高於同行公司的二類醫療產品。

按照公司說法，其產品技術水平和工藝水平較高。但是，公司的研發費用及人員數量均低於同行。2019—2022年上半年，天助暢運的研發費用分別爲769.14萬元、612.70萬元、1068.29萬元、605.44萬元，佔營業收入的比例分別爲6.17%、5.57%、6.45%、6.01%。

2019—2021年，天助暢運的研發費用在同行可比公司中皆是墊底，2020年、2021年、2022年上半年，天助暢運的研發費用率皆低於同行公司均值，同行均值分別爲6.19%、7.47%、9.61%。

研發人員數量方面，2019—2022年上半年，天助暢運研發人員數量分別爲19人、24人、34人、41人，同行可比公司研發人員均值分別爲48人、61人、67人、84人。

天助暢運主要從事以疝修補產品爲代表的普通外科醫療器械的研發、生產和銷售，主要有疝修補產品、可吸收防粘連纖維膜和吻合器三類產品。其主營的疝修補產品屬於細分領域。

儘管公司有三類產品，但產品結構依然較爲單一，公司收入主要來自疝修補產品，2020年至2022年，疝修補產品貢獻的收入佔比分別爲92.41%、89.91%、89.91%。其中，疝修補片貢獻度營業收入長期超過80%。

然而，隨着集採的推進，無論是否中標，降價是大概率事件。實際上，截至2022年12月5日，各級地方政府部門組織涉及天助暢運產品的集中帶量採購共計11次，天助暢運已中標9次，中標的產品就包括其核心產品疝修補片。

根據各省、市集中帶量採購前後平均價格統計，天助暢運主要產品疝修補片在傳統經銷模式下平均價格降幅約爲10%—20%，疝修補片在配送模式下平均價格降幅約爲45%；吻合器產品由於市場競爭較爲激烈，產品價格降幅較爲明顯，報告期內集中帶量採購中標的吻合器產品，傳統經銷模式下，銷售價格降幅約爲70%—80%；配送模式下，價格降幅約爲90%。

在這種情況下，天助暢運的高毛利率讓人難以理解。

在招股書中，有這樣一段話，“根據標點信息出具的行業研究報告，目前，國內疝修補片市場前四大廠商分別爲碧迪醫療、美敦力、天助暢運和強生，按收入口徑計算，前四大廠商合計佔有58.77%的市場份額，天助暢運佔據的市場份額爲11.29%、位列第三。”

備受質疑的是，標點信息出具的行業研究報告，是天助暢運耗資10萬元買來的。標點信息隸屬於國家藥品監督管理局南方醫藥經濟研究所，2021年年末開始調研並着手撰寫該研究報告，於2022年2月18日發佈，天助暢運於2022年3月份購買了此報告。天助暢運於2021年12月與國信證券簽訂輔導協議，擬登創業板，基本上與上述報告同步。

在招股書內，天助暢運不下20次提及標點信息，大部分是引用其發佈的行業研究報告。

在市場人士看來，標點信息所發的報告很可能是爲天助暢運本次IPO量身定做的，目的是爲其“上粉”，增加可信度。