來源： 中國經濟網

中國經濟網北京4月3日訊 證監會網站近日發佈關於對江海證券有限公司（以下簡稱“江海證券”）採取出具警示函措施的決定（監管措施〔2023〕3號）顯示，江海證券在2018年開展獨立財務顧問業務中，存在以下事實：在複覈評估公司工作過程中，未對重要評估依據進行審慎覈查，未能發現評估公司實際使用的統計口徑與《評估說明》中相關表述不一致，也未能發現評估公司對預測期內營運資本增加額計算錯誤，統計口徑和計算錯誤問題導致評估值被高估，但江海證券在出具的獨立財務顧問報告中發表了“評估結論公允、合理”的獨立財務顧問意見。 

江海證券上述行爲違反了2005年《證券法》第一百七十三條的規定和《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》（證監會令第54號）第二十四條第四項的規定。按照《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》（證監會令第54號）第三十九條第一款第三項的規定，黑龍江證監局決定對江海證券採取出具警示函的行政監管措施。 

哈投股份（600864.SH）公告顯示，江海證券爲哈投股份全資子公司。 

2005年《證券法》第一百七十三條：證券服務機構爲證券的發行、上市、交易等證券業務活動製作、出具審計報告、資產評估報告、財務顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件，應當勤勉盡責，對所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行覈查和驗證。其製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。 

《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》（證監會令第54號）第二十四條：財務顧問對上市公司併購重組活動進行盡職調查應當重點關注以下問題，並在專業意見中對以下問題進行分析和說明： 

（一）涉及上市公司收購的，擔任收購人的財務顧問，應當關注收購人的收購目的、實力、收購人與其控股股東和實際控制人的控制關係結構、管理經驗、資信情況、誠信記錄、資金來源、履約能力、後續計劃、對上市公司未來發展的影響、收購人的承諾及是否具備履行相關承諾的能力等事項；因國有股行政劃轉或者變更、在同一實際控制人控制的不同主體之間轉讓股份、繼承取得上市公司股份超過30%的，收購人可免於聘請財務顧問； 

（二）涉及對上市公司進行要約收購的，收購人的財務顧問除關注本條第（一）項所列事項外，還應當關注要約收購的目的、收購人的支付方式和支付條件、履約能力、是否將導致公司退市、對收購完成後剩餘中小股東的保護機制是否適當等事項； 

收購人公告要約收購報告書摘要後15日內未能發出要約的，財務顧問應當督促收購人立即公告未能如期發出要約的原因及中國證監會提出的反饋意見； 

（三）涉及上市公司重大資產重組的，財務顧問應當關注重組目的、重組方案、交易定價的公允性、資產權屬的清晰性、資產的完整性、重組後上市公司是否具備持續經營能力和持續盈利能力、盈利預測的可實現性、公司經營獨立性、重組方是否存在利用資產重組侵害上市公司利益的問題等事項； 

（四）涉及上市公司發行股份購買資產的，財務顧問應當關注本次發行的目的、發行方案、擬購買資產的估值分析及定價的公允性、擬購買資產的完整性、獨立性、盈利能力、對上市公司影響的量化分析、擬發行股份的定價模式、中小股東合法權益是否受到侵害、上市公司股票交易是否存在異常等事項；涉及導致公司控制權發生變化的，還應當按照本條第（一）項有關收購人的關注要點對本次發行的特定對象進行覈查； 

（五）涉及上市公司合併的，財務顧問應當關注合併的目的、合併的可行性、合併方案、合併方與被合併方的估值分析、折股比例的確定原則和公允性、對上市公司的業務和財務結構的影響、對上市公司持續盈利能力的影響、合併後的整合安排等事項； 

（六）涉及上市公司回購本公司股份的，財務顧問應當關注回購目的的適當性、回購必要性、回購方案、回購價格的定價模式和公允性、對上市公司現金流的影響、是否存在不利於上市公司持續發展的問題等事項； 

（七）財務顧問應當關注上市公司併購重組活動中，相關各方是否存在利用併購重組信息進行內幕交易、市場操縱和證券欺詐等事項； 

（八）中國證監會要求的其他事項。 

《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》（證監會令第54號）第三十九條：財務顧問及其財務顧問主辦人出現下列情形之一的，中國證監會對其採取監管談話、出具警示函、責令改正等監管措施： 

（一）內部控制機制和管理制度、盡職調查制度以及相關業務規則存在重大缺陷或者未得到有效執行的； 

（二）未按照本辦法規定發表專業意見的； 

（三）在受託報送申報材料過程中，未切實履行組織、協調義務、申報文件製作質量低下的； 

（四）未依法履行持續督導義務的； 

（五）未按照本辦法的規定向中國證監會報告或者公告的； 

（六）違反其就上市公司併購重組相關業務活動所作承諾的； 

（七）違反保密制度或者未履行保密責任的； 

（八）採取不正當競爭手段進行惡性競爭的； 

（九）唆使、協助或者夥同委託人干擾中國證監會審覈工作的； 

（十）中國證監會認定的其他情形。 

責令改正的，財務顧問及其財務顧問主辦人在改正期間，或者按照要求完成整改並經中國證監會驗收合格之前，不得接受新的上市公司併購重組財務顧問業務。 

以下爲全文： 

關於對江海證券有限公司採取出具警示函措施的決定（監管措施〔2023〕3號） 

江海證券有限公司： 

2018年，你公司在開展獨立財務顧問業務中，存在以下事實：在複覈評估公司工作過程中，未對重要評估依據進行審慎覈查，未能發現評估公司實際使用的統計口徑與《評估說明》中相關表述不一致，也未能發現評估公司對預測期內營運資本增加額計算錯誤，統計口徑和計算錯誤問題導致評估值被高估，但你公司在出具的獨立財務顧問報告中發表了“評估結論公允、合理”的獨立財務顧問意見。 

上述行爲違反了2005年《證券法》第一百七十三條的規定和《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》（證監會令第54號）第二十四條第四項的規定。按照《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》（證監會令第54號）第三十九條第一款第三項的規定，我局決定對你公司採取出具警示函的行政監管措施。你公司應高度重視，進一步提高勤勉盡責的意識和能力，發揮內部控制作用，認真進行整改，並自收到本決定書一個月內向我局提交書面整改報告。 

如果對本監督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政複議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。複議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。 

黑龍江證監局 ？？？？？ 

2023年3月23日