上證報中國證券網訊（記者 王喬琪）涉及百億資金規模的南鋼股權“爭奪戰”正持續發酵。

有接近該筆交易的人士向記者透露，目前復星已將合計82.9億元誠意金及利息退還給沙鋼，按照約定，沙鋼需在收到退款後三個工作日內，將南京南鋼鋼鐵聯合有限公司（簡稱“南京鋼聯”）49%股權解除質押。

沙鋼方面早前已公開宣佈：拒絕配合復星解除相關股權質押手續，要求按照原協議執行。相關人士4月20日也回應上海證券報記者稱，之前已拒絕接受相關退款等，復星也未按照此前約定，將剩餘的南京鋼聯11%的股權質押給沙鋼集團。

隨着交易方“對壘”升級，業界關於南鋼集團引入中信集團進而行使優先權是否侵害沙鋼合法權益、沙鋼拒絕辦理股權“解押”手續是否違反約定等討論仍在繼續。

沙鋼拒絕解除剩餘股權質押

簡單回溯可知，作爲“先行者”，沙鋼集團在復星尋求“出手”南京鋼聯60%股權初期，便搶先入局，先後與後者簽訂了《投資框架協議》和《股權轉讓協議》，並支付了80億元的誠意金。

其後，中信集團通過旗下鋼鐵公司新冶鋼以135.8億元增資南鋼集團，成爲後者控股股東，南鋼集團則根據《公司法》與《公司章程》，順勢行使優先購買權，擬收購南京鋼聯60%股權。如此操作下，中信集團直接將此前的擬收購方沙鋼集團踢出局。

這引起了沙鋼的不滿。4月4日，沙鋼集團便向復星發函，單方面否認復星與中信簽訂協議的合規性、合法性，並敦促其按原簽訂的收購框架協議執行，沙鋼集團還表示，將拒絕配合復星方面解除股權質押手續等。

需要注意的是，新冶鋼增資入主南鋼集團，其支付增資預付款的先決條件包含復星系股東將南京鋼聯60%股權全部質押予南鋼集團，該登記才能完成並生效。目前南京鋼聯仍有49%股權質押在沙鋼集團手中，南鋼集團如想獲得新冶鋼增資入主並順利完成股權交割，還需解除上述股權質押。

南鋼引中信行使優先購買權是否有效？

隨着沙鋼拒絕“解押”相關股權，南鋼股權“爭奪戰”也逐漸升級。

有接近復星方面的人士向上海證券報記者透露，沙鋼拒絕辦理“解押”南京鋼聯49%股權手續，已經違反了雙方此前約定。

該人士介紹，沙鋼與復星3月14日正式簽署的交易文件中，已就南鋼集團行使優先購買權後沙鋼退出交易的安排做了明確約定。4月3日，復星在收到南鋼集團決定行使優先購買權的回函後，向沙鋼發出了交易終止函，並於4月4日將誠意金及相應利息共計82.9億元退還給沙鋼。而根據約定，沙鋼應在收到82.9億元后三個工作日內將49%股權解除質押。

上證報記者注意到，在南鋼股份3月14日披露的股權轉讓協議公告中，尚未對上述沙鋼退出交易的安排進行披露。一位接近交易的人士告訴記者，沙鋼在4月4日已明確對復星與中信簽訂協議提出質疑，並拒絕接受相關退款、要求按照原協議執行。“另外，復星也未按照此前約定，將剩餘的南京鋼聯11%的股權質押給沙鋼集團。”該人士表示。

另有一位接近交易的人士分析稱，沙鋼此番拒絕“解押”股權，主要源自對南鋼集團行使優先購買權是否有效存疑，其認爲在引入中信方面增資後，南鋼集團作爲小股東雖然名字沒變，但實質發生重大變化，包括實際控制人變化。“表面看是小股東行使優先購買權，實際是第三方借小股東之名行使優先購買權，因此，南鋼集團行使優先購買權是否有效存疑。”該人士表示。

對此，一位接近南鋼集團的人士透露，根據《公司法》等相關法律法規，南鋼集團作爲獨立法人依法享有優先購買權，如何融資屬於南鋼集團的經營自主權範疇，收購款項來源只要合法即可，並不對其優先購買權產生影響，不能就此限制南鋼集團作爲原股東法定優先認購權利的行使。

中信集團的“進擊之路”能否走得順利？沙鋼集團的“反擊之刃”又能否獲得突圍？南鋼究竟將花落誰家，記者將持續關注。