每經記者 黃鑫磊    每經編輯 楊夏    

圍繞着南鋼股份（SH600282，股價3.81元，市值234.89億元）實控權的爭奪再起波瀾。

4月21日深夜，復星國際（HK00656，股價5.45港元，市值448.00億港元）公告稱，復星產投當天接獲（2023）滬02民初34號《民事裁定書》、《民事起訴狀》、《證據目錄》等訴訟文件。

原告沙鋼集團指稱復星產投（作爲被告）未有履行其於框架協議項下將其持有的南京南鋼11%股權（以下簡稱“係爭股權”）質押給沙鋼集團的義務，因此於3月27日向上海市第二中級人民法院提起民事訴訟，要求復星產投將係爭股權質押給沙鋼集團，並對復星產投持有的係爭股權進行了凍結。

對此，復星國際方面認爲，復星高科、復星產投及復星工發（以下合稱“賣方”）與沙鋼集團於2022年10月14日簽署框架協議，其中約定賣方應在收到全額誠意金後“爭取”10個工作日內將所持有係爭股權質押給沙鋼集團，而非保證完成該等股權質押。

框架協議中使用“爭取”的表述是因爲沙鋼集團與復星產投均已知曉彼時後者已將上述係爭股權質押給南鋼集團，再行將係爭股權質押給沙鋼集團並辦理登記事宜並非復星產投單方可獨立決定並操作之事項。因此，復星產投並未違反框架協議有關約定。

此外，復星國際方面還認爲，根據原被告雙方於3月14日簽署的前次股權轉讓協議的約定，前次股權轉讓協議已取代框架協議，故框架協議實際已被替代並終止。

同時，前次股權轉讓協議亦就係爭股權質押事宜做了明確約定，即復星產投於前次股權轉讓協議交割前將係爭股權質押給沙鋼集團即可。根據前次股權轉讓協議有關管轄權約定的條款，即便原被告雙方關於係爭股權質押存在爭議，亦應向南京南鋼所在地具有管轄權的法院提起訴訟。

《每日經濟新聞》記者注意到，在3月14日披露的《股權轉讓協議》中，存在先決條件即南鋼集團已就出售事項放棄或視同放棄其優先購買權。當天，復星方面向南鋼集團發出優先購買權通知函，南鋼集團須自接到書面通知之日起30日內答覆是否行使優先權，而後者在4月2日正式通知決定行使優先權。

復星國際方面表示，鑑於賣方依據前次股權轉讓協議已於4月4日足額向沙鋼集團全額返還誠意金80億元及相關利息，框架協議項下沙鋼集團之主債權實際已消滅。

因此，復星國際方面認爲，在框架協議已終止且其項下主債權已消滅的情況下，沙鋼集團仍罔顧基本事實與基本法律關係，濫用訴權，依據已失效的框架協議向上海二中院提起係爭股權質押之訴並提起保全，缺乏基本的商業誠信。

復星國際稱，訴訟不會影響集團的正常營運，公司將會採取適當行動對沙鋼訴訟下的申索提出抗辯。