記者 胡振明

若非訴訟糾紛，先鋒新材（300163.SZ）實際控制人五年前協議轉讓大部分持股且未披露的那些事兒或許仍未被公開。

近日，先鋒新材公告，收到控股股東、實際控制人盧先鋒發送的《股權轉讓協議》及該協議糾紛導致的訴訟相關材料。根據盧先鋒提供的材料，其於2018年11月6日與賀沁銘簽署《股權轉讓協議》，約定盧先鋒將持有的先鋒新材29.8%股權轉讓給賀沁銘或其指定受讓人，轉讓價格不超過10億元。轉讓價款中指定2億元用於盧先鋒購買先鋒新材現有核心資產。

早在2018年11月6日，盧先鋒與相關方就簽署了上述足以導致先鋒新材控制權發生變化的《股權轉讓協議》，但是一直未通知先鋒新材並予以披露。先鋒新材表示，這已經涉嫌信息披露違規，存在被證監會和交易所立案調查或採取行政處罰或行政監管措施的可能。

先鋒新材公告，目前盧先鋒仍是其控股股東、實際控制人；盧先鋒及其一致行動人合計持有先鋒新材的8401.24股股票（佔公司總股本的17.72%），其中被質押5638.12萬股（佔其持股數量的67.11%），被司法凍結8341.24萬股（佔其持股數量的99.29%），被輪候凍結2218.04萬股（佔其持股數量的26.40%）。

在簽署上述《股權轉讓協議》之前，先鋒新材2018年三季報顯示，截至該年9月30日，盧先鋒持有先鋒新材的1.49億股，持股比例爲31.49%；單宇持有2370萬股，持股比例爲5.00%。

公告顯示，2018年至2020年，盧先鋒（或其指定單宇）分多次向賀沁銘（或其指定方）已實際交付先鋒新材股票9472.238萬股，合計收到股權轉讓款70168.64萬元。

此外，盧先鋒在民事起訴狀中又稱：爲履行《股權轉讓協議》的合同義務，將先鋒新材經營管理權移交賀沁銘方；盧先鋒於2018年12月6日辭去先鋒新材總經理職務，聘任賀沁銘方人員白瑞琛爲總經理。後來，先鋒新材完成了董事會、監事會及高級管理人員的換屆選舉，盧先鋒及其關聯方退出，由賀沁銘方人員擔任公司高管，取得先鋒新材的經營管理權。

上述事項當時並未對外披露，不巧的是，盧先鋒與賀沁銘在履行《股權轉讓協議》過程中發生糾紛，這纔出現瞭如今的情況。

其中一件涉訴案件是：2022年4月，林宜生（盧先鋒訴稱其爲賀沁銘指定人員之一）以民間借貸糾紛爲由向法院起訴要求盧先鋒還本付息。該案於2023年2月一審判決駁回林宜生訴訟請求；2023年7月二審判決爲，撤銷一審判決並支持林宜生訴求。2023年12月，最高人民法院駁回了盧先鋒的再審申請。

另一件涉訴案件是：盧先鋒以股權轉讓糾紛爲由，以賀沁銘爲被告，林宜生、華安泰潤信息技術（北京）有限公司（簡稱“華安泰潤”）爲第三人向法院提起訴訟，2023年6月26日立案。

後來，法院根據相關方申請，追加賀蘭英、馮立東、常紅娥、廣西北繁南種農業科技有限公司（簡稱“北繁南種”）、劉勇、內蒙古中加農業生物科技有限公司（簡稱“內蒙古中加”）及先鋒新材爲第三人。盧先鋒起訴要求賀沁銘支付剩餘股權轉讓款29831.36萬元並以未付款爲基數支付利息。該案件在2024年3月20日開庭審理。

先鋒新材認爲，其作爲盧先鋒與賀沁銘《股權轉讓協議》涉及股權的標的公司，不是協議簽訂主體，僅作爲第三人蔘與到訴訟中。

上述情況是在盧先鋒於近日向先鋒新材發送《股權轉讓協議》及該協議糾紛導致的訴訟相關材料的時候才獲悉並披露的；同時，先鋒新材表示，目前盧先鋒仍是其控股股東、實際控制人，但是若質押和凍結的股票被處置，將導致其喪失控股股東、實際控制人地位。

此外，根據盧先鋒提供的相關起訴狀、起訴證據等材料，如白瑞琛及相關高管確屬賀沁銘派駐公司。在該團隊負責先鋒新材經營管理期間，設立了數家子公司；在賀沁銘方管控先鋒新材期間，不排除這幾家子公司存在目前尚未被知曉的法律、稅務、財務等風險；當前盧先鋒所稱賀沁銘團隊已退出公司，不再參與先鋒新材經營管理，目前先鋒新材主營業務生產經營正常有序。

3月22日，先鋒新材和盧先鋒收到中國證券監督管理委員會寧波監管局出具的《關於對寧波先鋒新材料股份有限公司、盧先鋒出具警示函措施的決定》，決定對先鋒新材和盧先鋒採取出具警示函的行政監管措施，並記入證券期貨市場誠信檔案，後續將根據覈查情況決定採取進一步措施。

警示函顯示，經查，先鋒新材的控股股東、實際控制人盧先鋒與賀沁銘於2018年11月6日簽訂《股權轉讓協議》，約定盧先鋒將其持有的先鋒新材29.8%股權轉讓給賀沁銘或其指定的受讓人，該事項涉及先鋒新材控制權轉讓，屬於《證券法》及《上市公司信息披露管理辦法》規定的重大事件，應及時披露，而先鋒新材直至2024年3月19日才予以披露，違反了《上市公司信息披露管理辦法》的相關規定。

盧先鋒作爲先鋒新材控股股東、實際控制人，在與賀沁銘簽訂股權轉讓協議後未及時告知先鋒新材，未配合上市公司做好信息披露工作，違反了《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》的相關規定。同時，盧先鋒作爲先鋒新材時任董事長兼總經理，知悉上述信息，但未履行報告義務，違反了《上市公司信息披露管理辦法》相關規定。

在收到警示函之前，3月20日，深圳證券交易所向先鋒新材發出了《關注函》，就近日先鋒新材披露《關於控股股東簽署控股權轉讓協議暨涉訴的公告》和《關於公司爲關聯公司提供關聯擔保的貸款逾期未還的公告》等公告表示高度關注，並對“盧先鋒股權轉讓糾紛”、“對盧先鋒的關聯擔保及關聯交易事項”、“盧先鋒股票質押凍結事項”等多個問題提出問詢。

《關注函》要求先鋒新材說明：盧先鋒、賀沁銘與其指定各方就上述股權轉讓事項是否存在相關協議，相關協議是否合法有效，上述協議履行情況是否符合相關協議約定，詳細說明盧先鋒在起訴狀中所稱換屆選舉完成後公司實際控制權是否發生變更等等相關問題，並做出書面說明，報送有關說明材料及對外披露。

此外，先鋒新材前期爲盧先鋒的關聯公司寧波先鋒弘業投資控股有限公司、寧波開心投資有限公司（以下簡稱“開心投資”）總額不超過3.2億元的銀行貸款提供連帶責任擔保，由於開心投資未在2024年3月15日之前歸還貸款5550萬元，先鋒新材已收到銀行的催收通知，提示其可能將爲開心投資履行代償義務。

根據公告，也是盧先鋒控制的關聯公司Kresta Holdings Limited與先鋒新材存在日常經營性關聯交易，2023年度發生額4540.46萬元，截至目前未回款金額3542.11萬元，若在2023年年度報告披露之前仍未回款，未回款部分貨款可能被認定爲非經營性佔用上市公司資金的情況。