南鋼股權交易遭“截胡”後，沙鋼集團一紙訴狀將復星國際（00656.HK）旗下公司告上法庭。

紅星資本局注意到，4月21日深夜，復星國際公告稱，其全資附屬公司復星產投接到法院文書，被沙鋼集團起訴，要求復星產投將所持南京南鋼鋼鐵聯合有限公司（簡稱“南京鋼聯”/“南鋼”）11%股權質押給沙鋼集團，並對該股權進行了凍結。

對於沙鋼集團的起訴，復星國際在公告中回應：“沙鋼集團罔顧基本事實與基本法律關係，濫用訴權，依據已失效的框架協議提起訴訟，缺乏基本的商業誠信。”

一方起訴，另一方指責對方缺乏商業誠信，復星與沙鋼的“爭執”讓南京鋼聯百億股權交易再生波瀾。

南鋼百億股權交易被截胡

沙鋼將復星告上法庭

復星與沙鋼的“爭執”，要從去年復星出售南京鋼聯60%股權說起。

2022年，復星國際加速資產處置的步伐，減持或出售多家公司股份，其中就包括南京鋼聯。

作爲南京鋼聯的大股東，復星於2022年10月與沙鋼集團簽署投資框架協議，約定將南京鋼聯60%股權出售給沙鋼集團，交易對價不超過160億元。

當時協議約定，沙鋼集團第一時間向復星支付誠意金80億元，復星分兩個階段將南京鋼聯49%和11%的股權質押給沙鋼集團。如果交易無法完成，那麼復星要全額退還誠意金，並按照8%的年化利率向沙鋼集團支付利息。

2023年3月，復星國際公告了進展，稱已經與沙鋼集團及其子公司沙鋼投資簽署協議，將以135.8億元的價格轉讓南京鋼聯60%股權。

就在外界以爲這筆交易“板上釘釘”的時候，卻出現了變數，南京鋼聯被半路“殺出”的中信集團截胡了。

紅星資本局注意到，南京鋼聯的第二大股東爲南京鋼鐵集團有限公司（簡稱“南鋼集團”），後者享有優先認購權。今年4月2日，中信集團旗下的湖北新冶鋼宣佈出資135.8億元對南鋼集團進行增資，成爲後者控股股東。當天，南鋼集團就宣佈行使優先購買權，收購南京鋼聯60%股權。

復星與沙鋼集團關於南京鋼聯股權的交易也隨之終止。但從4月21日復星國際的公告來看，沙鋼集團顯然不滿意這個結果。

圖片來自上市公司公告

被“截胡”後，據上海證券報報道，4月4日，沙鋼方面回應稱：“將以市場化、法治化的方式應對。”

值得注意的一個細節是，沙鋼集團向法院起訴復星產投的時間爲3月27日，而4月2日南鋼集團才宣佈行使優先購買權，說明沙鋼集團早就意識到了此次變數。

復星稱沙鋼缺乏商業誠信

股權被凍結，交易或陷入僵局

公開資料顯示，南鋼集團成立於1958年。根據世界鋼鐵協會發布的“2021年全球粗鋼產量企業排行榜”，南鋼集團位居榜單第41位。沙鋼集團是中國最大民營鋼鐵企業，在上述榜單中排第五位，僅次於中國寶武和鞍鋼集團。

對於二者來說，無論誰收購了南京鋼聯60%股權，都是一次重大的戰略併購機會。

被截胡後，沙鋼選擇起訴復星及旗下公司。對於沙鋼集團的起訴，復星國際在公告中回應：“沙鋼集團罔顧基本事實與基本法律關係，濫用訴權，依據已失效的框架協議提起訴訟，缺乏基本的商業誠信。”

復星國際在21日的公告中表示，復星高科、復星產投及復星工發（以下合稱“賣方”）與沙鋼集團於2022年10月14日簽署框架協議，其中約定賣方應在收到全額誠意金後“爭取”10個工作日內將所持有係爭股權質押給沙鋼集團，而非保證完成該等股權質押。

同時，復星國際方面認爲，復星產投並未違反框架協議有關約定。框架協議中使用“爭取”的表述，是因爲沙鋼集團與復星產投均已知曉彼時後者已將上述係爭股權質押給南鋼集團，再行將係爭股權質押給沙鋼集團並辦理登記事宜，並非復星產投單方可獨立決定並操作的事項。

復星國際同時表示，今年3月與沙鋼集團簽訂股權轉讓協議後，去年10月簽署的框架協議已被替代並終止。後續協議對股權質押時間進行了新的約定，復星國際在股權交割前將其質押給沙鋼集團即可。

復星國際還在公告中提到，其已於4月4日向沙鋼集團返還80億元誠意金及相關利息。復星國際稱，將會採取適當行動對沙鋼訴訟下的申索提出抗辯。

紅星資本局注意到，在3月14日披露的《股權轉讓協議》中，就南京鋼聯60%股權轉讓的優先購買權相關事宜作了特別約定：若南鋼集團行使優先權，復星可以單方主動終止與沙鋼之間的《股權轉讓協議》。

值得注意的是，據中國冶金報報道，知情人士透露，中信與南鋼集團的合作始於南鋼集團對中信的增資邀請。也就是說，第二大股東南鋼集團其實一直有意收購南京鋼聯的股權，並在尋求外界幫助。

股權凍結是否會影響南京鋼聯的股權交易？4月22日，紅星資本局就此聯繫復星國際，截至發稿未獲得回覆。

紅星新聞記者 強亞銑

編輯 餘冬梅