泡财经获悉，5月17日，华谊兄弟收到深交所年报问询函。

问询函要求华谊兄弟说明扣非前后净利润持续五年为负、影视娱乐业务收入及毛利率同比大幅下滑的具体原因。

问询函还提到，商誉账面原值为16.62亿元，主要来源于收购东阳美拉、嘉利文化、华谊音乐等子公司。2022年华谊兄弟对东阳美拉、嘉利文化及华谊音乐计提商誉减值准备1.34亿元，截至报告期末累计对该等子公司计提商誉减值准备10.13亿元。

深交所要求华谊兄弟说明本期商誉减值准备计提是否审慎、合理，前期商誉减值准备计提是否合理、充分。

1、收购冯小刚旗下公司埋下商誉地雷

2015年，深度绑定多年的华谊和冯小刚，在资本市场上达成合作，华谊以高溢价10.5亿元收购冯小刚成立仅2个月的公司东阳美拉70%的股份，彼时公司资产总额1.36万元，负债总额1.91万元。

目前，冯小刚仍然持有东阳美拉30%股权。

然而，这次收购却给华谊兄弟埋下“地雷”。

当时，双方签订了对赌协议，约定2016年至2020年期间，东阳美拉需要分别实现净利润1亿元、1.15亿元、1.32亿元、1.52亿元和1.749亿元（每年增长15%），若无法完成目标，冯小刚需以现金补足差额。

2016年—2017年，《我不是潘金莲》《芳华》累计票房近20亿元，保住了东阳美拉的基本盘。但深度绑定冯小刚也为华谊带来了较大的风险隐患。

2018年，娱乐圈曝出“阴阳合同”，涉事影片《手机2》为华谊的重点项目，由冯小刚执导，原定于2019年上映。上映无期后，2018年，东阳美拉仅录得6501万元净利润，距离承诺的1.32亿元相差近7000万元。

2021年4月28日，华谊年报显示，冯小刚的东阳美拉净利润仅552.38万元，低于业绩承诺，需赔付业绩补偿款约1.68亿元。加上2018年的业绩补偿款，冯小刚共赔付业绩补偿款约2.35亿元。

对赌期结束，意味着冯小刚虽然赔付了两亿多元，但还是赚了8亿多元。

然而，商誉计提仍未结束。

据深交所问询函，直到2022年，华谊兄弟仍要对包括东阳美拉在内的三家子公司计提商誉减值准备1.34亿元。其中，东阳美拉本期计提金额约8738万元。

上市公司收购另一家企业，在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。如果收购后，标的企业的业绩不及预期，上市公司就会出现商誉减值。相当于上市公司投资亏损。在A股，有时候一些上市公司实控人为了利益输送，进行高溢价收购，被收购公司可能是其关联方或隐藏的关联方，这样就为商誉减值埋下了隐患。

2、实控人债务压顶

华谊兄弟业绩长期承压，目前未看到扭亏迹象。

2018年、2019年、2020年、2021年，华谊兄弟分别亏损11.69亿元、39.78亿元、10.48亿元、2.60亿元。

2022年,华谊兄弟实现营收4.02亿元,同比下降71.24% 净利润亏损9.93亿元。

2023年第一季度，公司实现营业收入2.33亿元，同比增长76.58%；归母净利润亏损1056.43万元，同比收窄91.99%；扣非净利润亏损1680.36万元，同比收窄85.09%。

当前，华谊兄弟实控人债务压顶。

5月10日，华谊兄弟公告，实际控制人王忠军拟将其质押的公

司2450万股无限售流通股份（占公司总股本的0.88%）转让给稠州银行，主要用于偿还股票质押融资债务，降低质押风险，更好地保障控制权稳定性。

为了偿债，华谊兄弟实控人不得不开始减持公司的股份，跟朋友借钱，甚至卖房卖画筹钱。

2019年末，王忠军持股数为578,234,062股，持股比例为20.74%。

经过不断减持，其最新持股数为378,168,062 股，持股比例下降至13.63%。

不过，在近期对深交所回复函中，华谊兄弟表达了对市场回暖的积极态度，“随着疫情防控在2022年底进入新阶段，公司各项业务已逐步恢复，所有影视项目的开发制作进程都已进入加速状态”。