泡財經獲悉，5月17日，華誼兄弟收到深交所年報問詢函。

問詢函要求華誼兄弟說明釦非前後淨利潤持續五年爲負、影視娛樂業務收入及毛利率同比大幅下滑的具體原因。

問詢函還提到，商譽賬面原值爲16.62億元，主要來源於收購東陽美拉、嘉利文化、華誼音樂等子公司。2022年華誼兄弟對東陽美拉、嘉利文化及華誼音樂計提商譽減值準備1.34億元，截至報告期末累計對該等子公司計提商譽減值準備10.13億元。

深交所要求華誼兄弟說明本期商譽減值準備計提是否審慎、合理，前期商譽減值準備計提是否合理、充分。

1、收購馮小剛旗下公司埋下商譽地雷

2015年，深度綁定多年的華誼和馮小剛，在資本市場上達成合作，華誼以高溢價10.5億元收購馮小剛成立僅2個月的公司東陽美拉70%的股份，彼時公司資產總額1.36萬元，負債總額1.91萬元。

目前，馮小剛仍然持有東陽美拉30%股權。

然而，這次收購卻給華誼兄弟埋下“地雷”。

當時，雙方簽訂了對賭協議，約定2016年至2020年期間，東陽美拉需要分別實現淨利潤1億元、1.15億元、1.32億元、1.52億元和1.749億元（每年增長15%），若無法完成目標，馮小剛需以現金補足差額。

2016年—2017年，《我不是潘金蓮》《芳華》累計票房近20億元，保住了東陽美拉的基本盤。但深度綁定馮小剛也爲華誼帶來了較大的風險隱患。

2018年，娛樂圈曝出“陰陽合同”，涉事影片《手機2》爲華誼的重點項目，由馮小剛執導，原定於2019年上映。上映無期後，2018年，東陽美拉僅錄得6501萬元淨利潤，距離承諾的1.32億元相差近7000萬元。

2021年4月28日，華誼年報顯示，馮小剛的東陽美拉淨利潤僅552.38萬元，低於業績承諾，需賠付業績補償款約1.68億元。加上2018年的業績補償款，馮小剛共賠付業績補償款約2.35億元。

對賭期結束，意味着馮小剛雖然賠付了兩億多元，但還是賺了8億多元。

然而，商譽計提仍未結束。

據深交所問詢函，直到2022年，華誼兄弟仍要對包括東陽美拉在內的三家子公司計提商譽減值準備1.34億元。其中，東陽美拉本期計提金額約8738萬元。

上市公司收購另一家企業，在購買日對合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，確認爲商譽。如果收購後，標的企業的業績不及預期，上市公司就會出現商譽減值。相當於上市公司投資虧損。在A股，有時候一些上市公司實控人爲了利益輸送，進行高溢價收購，被收購公司可能是其關聯方或隱藏的關聯方，這樣就爲商譽減值埋下了隱患。

2、實控人債務壓頂

華誼兄弟業績長期承壓，目前未看到扭虧跡象。

2018年、2019年、2020年、2021年，華誼兄弟分別虧損11.69億元、39.78億元、10.48億元、2.60億元。

2022年,華誼兄弟實現營收4.02億元,同比下降71.24% 淨利潤虧損9.93億元。

2023年第一季度，公司實現營業收入2.33億元，同比增長76.58%；歸母淨利潤虧損1056.43萬元，同比收窄91.99%；扣非淨利潤虧損1680.36萬元，同比收窄85.09%。

當前，華誼兄弟實控人債務壓頂。

5月10日，華誼兄弟公告，實際控制人王忠軍擬將其質押的公

司2450萬股無限售流通股份（佔公司總股本的0.88%）轉讓給稠州銀行，主要用於償還股票質押融資債務，降低質押風險，更好地保障控制權穩定性。

爲了償債，華誼兄弟實控人不得不開始減持公司的股份，跟朋友借錢，甚至賣房賣畫籌錢。

2019年末，王忠軍持股數爲578,234,062股，持股比例爲20.74%。

經過不斷減持，其最新持股數爲378,168,062 股，持股比例下降至13.63%。

不過，在近期對深交所回覆函中，華誼兄弟表達了對市場回暖的積極態度，“隨着疫情防控在2022年底進入新階段，公司各項業務已逐步恢復，所有影視項目的開發製作進程都已進入加速狀態”。