來源：財經十一人

隨着本次監管機構改革路線業已明確，中國人民銀行對金融控股公司等金融集團的日常監管職責劃入國家金融監督管理總局

文 | 劉誠燃

據新華社消息，5月18日上午，國家金融監督管理總局在京正式掛牌。

與此同時，原中國銀保監會官網正式更名爲國家金融監督管理總局。金融監管領域新一輪機構重組落地。

據悉，監管層正考慮將大型不良資產管理公司（AMC）的國有股權劃轉至中國主權財富基金中投公司旗下的子公司，推進今年早些時候公佈的國務院機構改革方案。

根據目前的方案，財政部持有的中國信達、中國長城和中國東方三家資產管理公司的國有股權將劃轉給中央匯金公司，並由這家中投公司旗下的控股平臺根據國務院授權統一履行出資人職責。中央匯金的母公司中投公司將負責相關機構領導班子的管理。

• 名義上的出資人：財政部、匯金公司

按照剛剛公佈的數據，我國銀行業金融機構本外幣資產總額397.3萬億元，佔比整個金融業資產份額在90%以上，處於絕對的優勢。

數據來源於年報、季度報表以及官網

從股東上看，財政部與中央匯金公司兩者，以絕對的優勢控制了工農中建四大國有銀行和國開行，且爲交行最大股東。

匯金公司有啥來頭？

按照2006年12月時任央行行長周小川向全國人大常委會作的金融體制改革情況彙報，2003年12月，國務院批准設立中央匯金投資有限責任公司，由其運用國家外匯儲備向試點銀行注資，作爲國有資本出資人代表，行使國有重點金融機構控股股東職責。

國務院明確要求，對國有商業銀行實施股份制改革，是背水一戰，只能成功，不能失敗，必須實現國有資本保值增值。

由於根據國務院授權，履行金融央企的出資人職責，因此，匯金公司也被俗稱爲“金融國資委”。

匯金公司與國資委之間，其實就是“一家人”，股權結構如下： 

爲什麼國資委不直接出資匯金公司，偏要中間夾個“中國投資有限責任公司”（簡稱“中投”）？

其實當年原定安排是由財政部採用發行債券的方式，直接注資匯金公司。但是發行債券需要經過嚴格的法律程序，手續繁瑣耗時長，且涉及資金規模高達3700億元，能不能通過全國人大審覈和批准很難說。要知道，當年國家全部財政收入才2.17萬億元。

此時，央行有大筆的外匯儲備，可以用來出資。最終，國務院採用了該方案，由央媽掏了腰包。因爲是用外匯成立的金融公司，所以乾脆就叫“匯金公司”。

中央匯金公司成立伊始便被中央銀行賦予了金融穩定政策執行平臺的角色。央行每每召開金融穩定工作會議，匯金及其全資子公司建銀投資都會有代表參加，更不必說指導匯金工作的國有獨資商業銀行股改辦便設在金融穩定局。

與此同時，匯金的全部5000萬元註冊資金來自財政部，而運營的卻是央行資金，成立之時動用450億美元外匯儲備對中行、建行注資，2004年6月動用催收央行再貸款的30億元人民幣注資交行。 

2004年9 月，謝平身兼金融穩定局局長和匯金總經理兩職，策劃者與執行者兼備的4個月爲2005年系列動作打下了戰略基礎。

自2005年開始，中投證券也被央行當作了金融企業重組平臺，先後對銀河證券、申銀萬國、國泰君安等8家證券公司實施了重組。

局面在2005年4月有了些變化，匯金只注資工行150億美元，與財政部各持50%股份。來自財政部門的看法是，以前是“弱財政”下的安排，可能開始有所改變。

• 如今的結構

2007年9月，財政部發行特別國債，從中國人民銀行購買中央匯金公司的全部股權，並將上述股權作爲對中國投資有限責任公司（以下簡稱“中投公司”）出資的一部分，注入中投公司。中央匯金公司的重要股東職責由國務院行使。中央匯金公司董事會、監事會成員由國務院任命，對國務院負責。

央行的錢不是白掏的。在工行、建行股份制改革前，財政部是唯一的出資人。改革過程中，原有全部資本金用於沖銷壞賬，財政部的權益被盡數沖銷，在此基礎上，“央媽”以外匯儲備注資，並透過匯金公司持有兩家銀行的控股權。

轉瞬之間，工行、建行就從財政部轉移到了央行手中。直到現在，財政部仍然沒有直接持有工行、建行股份。（可參考前面財政部參股銀行關係圖）

2007年，財政部“發行特別國債，從中國人民銀行購買了匯金公司全部股權，並將上述股權作爲對中投公司出資的一部分，正式成立中投公司。此時，匯金公司成爲中投公司的全資子公司，格局奠定。

截至2016年底，根據匯金公司官網披露，匯金公司除了擁有四大銀行股權以外，還絕對控股光大集團、出口信保、中再集團、中國建投、銀河金控、中投證券、中金公司等多家金融業巨頭。

• 匯金公司控股參股公司情況

除了匯金公司，財政部還直接控股中國信達、長城資產以及東方資產等諸多金融巨頭。此外，國資委管理的中央企業中，也有不少涉足金融行業，例如五礦、國電、中糧、中航、招商局等，不過相比財政部、匯金公司的控制的規模而言，可以忽略。

所以，中國金融體系中巨頭，基本上都是由財政部、匯金公司作爲出資人控制的。

• “多管齊下”的綜合治理

長期以來，我國金融資產管理一直是多頭管理，不同部門分別行使着出資人職能。

1、中組部

按照黨管幹部原則，中組部負責對三家政策性銀行、五大銀行、四家保險、中信集團、光大集團以及中投、匯金公司等企業（俗稱“前15戶”金融央企）主要負責人進行任免考覈管理，客觀上履行出資人對國有金融機構經營管理人員的選擇權。

2012年3月，中辦印發《中管金融企業領導人員管理暫行規定》，中組部印發《中管金融企業領導班子和領導人員綜合考覈評價辦法（試行）》，對中管金融企業領導人員職位設置、任職條件和資格、選拔任用、考覈評價、監督約束等內容作出了明確規定，進一步強化了對國有重點金融企業高管的管理。

2、國金總局

國家金融管理總局已於2023年5月18日正式掛牌，從國務院直屬事業單位上升爲國務院直屬機構，其主要職責是依照法律法規統一監督管理除證券業以外的金融業，維護銀行業和保險業合法、穩健運行，防範和化解金融風險，保護金融消費者合法權益。

目前，國金總局依然按照中國銀保監會發布各項行政法規履行相關職責。

3、財政部

按照財政部金融司官網介紹，其主要職責包括：承擔中央金融企業國有資產管理、中央金融企業國有資本經營預算編制相關工作；擬訂金融類企業財務管理、績效薪酬等制度，承擔中央金融企業財務監督管理工作等。可以看出，財政部主要是從管“財”的方面履行出資人職責。

4、匯金公司

匯金公司根據國務院授權，對國有重點金融企業進行股權投資，以出資額爲限代表國家依法對國有重點金融企業行使出資人權利和履行出資人義務，實現國有金融資產保值增值。

匯金公司不開展其他任何商業性經營活動，不干預其控股的國有重點金融企業的日常經營。

總的來說，財政部、匯金公司管“財”，中組部、國金總局等管“人”和“業務”，央行負責貨幣政策和宏觀審慎，“多管齊下”的局面並不會有多大改變。

• 解密匯金債

從中央匯金公司負債結構來看，主要包括銀行貸款、發行政府支持機構債券、短期融資券以及中期票據，其中政府支持機構債券募集資金主要用於代表國家向控股參股金融企業進行注資和參與國有大行的再融資計劃。 

從負債期限看，中央匯金公司銀行貸款均爲流動資金貸款；發行的政府支持機構債券均爲中長期債券，期限包括3年、5年、7年、10年、20年和30年，發行的中期票據期限包括2年、3年和5年，發行的短期融資券期限不超過1年。

匯金債最早在2010年發行過2期4個品種，發行金額合計爲1090億元。2015年之後陸續到期，每年也會續發和增發，截止目前，債券存量規模3500.00億元，債券37只。

匯金公司雖然名爲公司，但有觀點認爲它仍是政府機構，由於國資委不負責管理金融類國有資產，所以匯金公司被認爲是“金融國資委”。

從其角色的特殊性而言，即屬於金融機構（金融控股公司），卻沒有一行兩會頒發的金融許可證。債券的債項評級爲AAA，風險又很低。那麼匯金債到底屬於什麼類型債券？1104報表又該如何填報？

中央匯金債屬於什麼債？

中央國債登記結算有限責任公司、全國銀行業理財信息登記系統印發的《關於增加全國銀行業理財信息登記要素等事項的通知》（中債字〔2015〕108號）中明確：政府支持機構債券是指境內的匯金公司、鐵路總公司、以及原鐵道部等政府支持機構公開發行的債券。

因此，在G31《投資業務情況表》中，匯金債應填入[1.5政府機構債券]（2019年前爲政府支持機構債券，名稱修訂後內容仍爲“境內的匯金公司、鐵路總公司、以及原鐵道部等政府支持機構發行的債券。”），而不是填入[1.6商業性金融債]或[1.7非金融企業債]。

匯金債作爲政府機構債券，擁有多項特權。

其一，豁免關聯交易。在G15《最大十家關聯方關聯交易情況表》中，對於特殊實體，如匯金公司，其相關關聯交易暫不統計；對於銀行與企業間僅受國家控制（包括同由政府出資或代表政府機構出資）而不存在其他關聯關係時，兩者間相關交易可暫不填報。

其二，風險權重爲零。《中國銀監會關於批覆中央匯金投資有限責任公司發行人民幣債券有關事項的函》（銀監函[2010]285號），銀監會確認對本次債券視同政策性金融債處理，商業銀行投資本次債券的風險權重爲零。匯金公司所籌資金以國家名義用於中國進出口銀行、中國出口信用保險公司注資和參與工商銀行、中國銀行、建設銀行的資本補充。

因此，在G4B-1《表內信用風險加權資產計算表（權重法）》中，應填入[4.1.1對我國政策性銀行的債權]中，風險權重爲零。

如果參照政策性銀行的債權處理，則根據《商業銀行大額風險暴露管理辦法》第十五條 商業銀行對政策性銀行的非次級債權不受本辦法規定的大額風險暴露監管要求約束。

則在G14大額風險暴露報表中，即便對中央匯金公司的風險暴露超過15%也不違反監管規定。同時以匯金債作爲質押回購可以起到風險緩釋作用。

其三，可作爲HQLA。在G26《優質流動性資產充足率統計表》中，無變現障礙的匯金債填入[1.1.3.2政策性金融債（無變現障礙）]。該項目反映填報機構持有的未用作抵質押等交易押品、不存在變現障礙的政策性金融債，包括國開債、農發債及進出口債；以及視同政策性金融債處理的匯金債。

因此，持有匯金債好處多多，可以減少資本佔用，不受大額風險暴露約束，作爲流動性風險緩釋工具提高銀行流動性各項指標。當然收益率曲線基本與政策性銀行利率債無異。

中央匯金公司是否屬於同業？

匯金發債初期被認爲比較“奇怪”，“奇怪”之處在於匯金債的性質難定。如果將其定位爲企業債，匯金債並未經過發改委“走程序”。在銀行間市場發行之後一段時間被認定爲歸屬央行管理的金融債。

在人行A1411中，並沒有政府支持債券項目，如果將其認定爲非金融機構，則要填入境內非金融企業債券。但匯金債是在銀行間市場發行，匯金公司是否又屬於金融機構呢？

按照央行《全國銀行間債券市場金融債券發行管理辦法》，金融債是指金融機構法人發行的有價證券。“匯金到底算不算金融機構，這點值得討論。”匯金公司是許多金融機構的股東，但它本身並不經營具體的金融業務，也不干涉其控股的金融機構的日常經營。從匯金的組織架構來看，被定位爲金融控股公司可能更爲恰當。

2013年，中國銀行業監督管理委員會印發《新資本充足率數據質量檢查操作細則》的函（銀監辦便函〔2013〕421號）對我國金融機構概念明確了外延。金融機構具體包括銀監會監管的機構以及證券公司、基金公司、保險公司以及小額貸款公司、匯金公司等。不含外國銀行分行，以及外國註冊的其他金融機構。所以，對匯金公司的債權列入對金融機構的債權及其其中項，並視同爲對政策性金融債處理。

如果認爲是金融機構列入境內金融控股公司債券更加合適，但國內對於金融控股公司的定義模糊，缺乏相應的立法和監管。要明確匯金的身份，無法繞開金融國資監管這個更爲重大的課題。只有金融國資監管有了明晰的制度安排，匯金自身以及匯金債的定位或許才終能釐清。

如今，人民銀行已發佈了《金融控股公司監督管理試行辦法》及配套細則，理論上來說，中央匯金公司完全符合《試行辦法》第二條關於金融控股公司的界定範圍。

金融控股公司監督管理試行辦法

第二條 本辦法所稱金融控股公司是指依法設立，控股或實際控制兩個或兩個以上不同類型金融機構，自身僅開展股權投資管理、不直接從事商業性經營活動的有限責任公司或股份有限公司。

本辦法適用於控股股東或實際控制人爲境內非金融企業、自然人以及經認可的法人的金融控股公司。金融機構跨業投資控股形成的金融集團參照本辦法確定監管政策標準，具體規則另行制定。

本辦法所稱金融機構包括以下類型：

（一）商業銀行（不含村鎮銀行）、金融租賃公司。

（二）信託公司。

（三）金融資產管理公司。

（四）證券公司、公募基金管理公司、期貨公司。

（五）人身保險公司、財產保險公司、再保險公司、保險資產管理公司。

（六）國務院金融管理部門認定的其他機構。

本辦法所稱金融控股公司所控股金融機構是指金融控股公司控股或實際控制的境內外金融機構。本辦法將控股或實際控制統稱爲實質控制。金融控股集團是指金融控股公司及其所控股機構共同構成的企業法人聯合體。

責任編輯：劉萬里 SF014