本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

皇氏集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）下屬子公司陝西中石能電力設計集團有限公司（以下簡稱“陝西中石能”）於2023年5月26日收到中標通知書，確定陝西中石能爲華能廣西合山市、忻城縣分佈式屋頂光伏發電項目EPC工程預招標項目的中標單位，現將中標情況公告如下：

一、中標項目基本情況

1．項目名稱：華能廣西合山市、忻城縣分佈式屋頂光伏發電項目EPC工程預招標標段包1

2．項目招標人：華能國際電力股份有限公司廣西清潔能源分公司

3．招標代理機構：中國華能集團有限公司北京招標分公司

4．項目概況：

本項目位於廣西來賓市合山市及忻城縣，利用來賓市轄區內居民樓、公共資源屋頂、工商業屋頂等，項目建設容量規劃交流側總裝機容量74MWp。篩選約3,700戶樓頂屋面，總共安裝134,545塊550Wp的高效單晶硅光伏組件。

5．招標範圍：

本次招標廣西來賓市分佈式光伏發電項目勘察設計、物資供貨、協調及手續辦理、工程施工、併網接入及工程驗收。

6．中標金額：25,974萬元

二、中標項目對公司的影響

陝西中石能爲公司控股子公司皇氏農光互補（廣西）科技有限公司（以下簡稱“皇氏農光互補公司”）的下屬子公司，皇氏農光互補公司持股佔比爲99%。上述中標項目如能正常簽約和順利實施，將對公司未來業績產生一定的積極影響。

三、風險提示

本次招標爲預招標，招標人與中標人簽訂合同後，項目通過政府備案，並通過廣西分公司投委會後合同生效（按實際完成容量據實結算）。在實際履行過程中如遇到不可預計或不可抗力等因素的影響，可能導致項目無法履行或終止的風險。公司將根據項目實際進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

四、備查文件

華能廣西合山市、忻城縣分佈式屋頂光伏發電項目EPC工程預招標項目《中標通知書》。

特此公告。

皇氏集團股份有限公司

董 事 會

二〇二三年五月二十九日

證券代碼：002329 證券簡稱：皇氏集團 公告編號：2023–058

皇氏集團股份有限公司

關於2023年度擔保額度預計的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

皇氏集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）及控股子公司對外擔保總額已超過最近一期經審計淨資產的100%，本次擔保含公司對資產負債率超過70%的子公司提供擔保，請投資者注意擔保風險。

一、擔保情況概述

根據公司及子公司業務發展、生產經營等需求，預計2023年度公司擬爲子公司（含子公司之間）、子公司爲公司提供擔保的額度合計爲不超過人民幣209,085.67萬元，該擔保額度可循環使用，最終實際擔保總額不超過本次審批的擔保額度，其中：爲資產負債率大於或等於70%的子公司提供擔保額度不超過38,185.67萬元，爲資產負債率低於70%的子公司提供擔保額度不超過170,900萬元，本次擔保有效期爲公司2022年度股東大會審議通過之日起的十二個月內。上述擔保額度及期限內，可在符合要求的擔保對象之間進行擔保額度調劑；但在調劑發生時，對於資產負債率超過70%的擔保對象，僅能從資產負債率超過70%的擔保對象處獲得擔保額度。以上擔保額度包括原有經審議擔保的續保，實際擔保金額應在擔保額度內以金融機構與擔保對象實際發生的擔保金額爲準，擔保期限以具體簽署的擔保合同約定的保證責任期間爲準。同時，公司董事會同意並提請股東大會授權公司及合併報表範圍內的子公司的法定代表人辦理擔保相關事宜並簽署相關的法律文件。

前述額度範圍內的擔保情形包括：公司爲合併報表範圍內的子公司提供擔保、公司合併報表範圍內的子公司之間相互提供擔保、公司合併報表範圍內的子公司爲公司提供擔保。

2023年5月25日，公司第六屆董事會第十九次會議審議通過了《關於2023年度擔保額度預計的議案》。根據相關法律法規及《公司章程》的有關規定，本次擔保事項尚需提請公司2022年度股東大會以特別決議審議通過。

二、擔保額度預計情況

根據公司2023年度經營計劃和資金預算，公司擬在上述擔保額度範圍及有效期限內向擔保對象提供擔保的額度預計情況如下：

單位：（人民幣）萬元

注：

1．公司及全資子公司皇氏乳業集團有限公司爲下屬子公司皇氏集團遵義乳業有限公司在中國工商銀行股份有限公司遵義分行紅花崗支行所申請遵義乳製品生產加工基地建設項目的項目貸款人民幣10,000萬元授信業務提供擔保事項已經公司第五屆董事會第二十八次會議及公司2020年第二次臨時股東大會審議通過，不在本次擔保額度預計範圍內。

2．公司全資子公司廣西皇氏產業園開發有限公司（簡稱“產業園公司”）爲購房客戶辦理按揭貸款提供階段性連帶責任擔保，預計擔保總額合計不超過人民幣2,663萬元，該事項已經公司第六屆董事會第十一次會議及公司2023年第一次臨時股東大會審議通過；公司爲產業園公司向銀行申請預計總額度不超過人民幣5,000萬元的貸款提供連帶責任擔保事項已經公司第六屆董事會第十八次會議及公司2023年第三次臨時股東大會審議通過，不在本次擔保額度預計範圍內。

3．公司爲全資子公司皇氏來賓乳業有限公司（簡稱“來賓乳業”）的5,000萬元固定資產貸款提供連帶責任擔保，廣西來賓金投融資擔保有限公司（以下簡稱“來賓金投融”）爲來賓乳業的5,000萬元固定資產貸款提供連帶責任擔保，同時公司以及來賓乳業向來賓金投融提供連帶責任保證反擔保，該事項已經公司第六屆董事會第五次會議及公司2022年第二次臨時股東大會審議通過，不在本次擔保額度預計範圍內。

4．公司擬將所持有的控股子公司雲南皇氏來思爾智能化乳業有限公司（簡稱“來思爾智能化”）32.8996%的股權轉讓給君樂寶乳業集團有限公司（簡稱“君樂寶”）。公司爲來思爾智能化提供的擔保本金金額爲20,000萬元，根據股權轉讓協議約定，自標的股權交割日起三個月內，公司繼續爲來思爾智能化提供擔保，前述期限屆滿之日，公司該項擔保責任由君樂寶承接或君樂寶盡力配合來思爾智能化償還借款以解除公司的擔保責任。

三、被擔保人基本情況

（一）廣西皇氏乳業有限公司（以下簡稱“廣西皇氏”）

1．成立日期：2015年12月25日

2．註冊地點：南寧市高新區豐達路65號

3．法定代表人：謝秉鏘

4．註冊資本：人民幣50,000萬元

5．經營範圍：許可項目：乳製品生產；道路貨物運輸（不含危險貨物）；貨物進出口；技術進出口；飲料生產；調味品生產（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批准文件或許可證件爲準）。一般項目：以自有資金從事投資活動；食品銷售（僅銷售預包裝食品）（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

6．或有事項涉及的總額（包括擔保、抵押、訴訟與仲裁事項）：無

7．最近一年又一期的財務數據：

單位：（人民幣）萬元

8．與上市公司關聯關係：廣西皇氏是公司全資子公司皇氏乳業集團有限公司的下屬公司，公司間接持有廣西皇氏100%的股權。

9．廣西皇氏不是失信被執行人。

（二）浙江完美在線網絡科技有限公司（以下簡稱“完美在線”）

1．成立日期：2009年8月11日

2．註冊地點：浙江省寧波市鄞州區江東北路435號寧波和豐創意廣場004幢創庭樓1505-1

3．法定代表人：董西春

4．註冊資本：人民幣1,000萬元

5．經營範圍：許可項目：第二類增值電信業務；呼叫中心；勞務派遣服務（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果爲準）。一般項目：技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；信息諮詢服務（不含許可類信息諮詢服務）；軟件開發；信息技術諮詢服務；平面設計；互聯網銷售（除銷售需要許可的商品）；信息系統集成服務；銷售代理；企業形象策劃；廣告設計、代理；票務代理服務；企業管理諮詢；婚姻介紹服務；計算機軟硬件及輔助設備零售；計算機軟硬件及輔助設備批發；軟件銷售；工程管理服務；食品互聯網銷售（僅銷售預包裝食品）；食品銷售（僅銷售預包裝食品）（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

6．或有事項涉及的總額（包括擔保、抵押、訴訟與仲裁事項）：無

7．最近一年又一期的財務數據：

單位：（人民幣）萬元

8．與上市公司關聯關係：完美在線是公司全資子公司，公司持有完美在線100%的股權。

9．完美在線不是失信被執行人。

（三）浙江必耀網絡科技有限公司（以下簡稱“必耀網絡”）

1．成立日期：2020年7月9日

2．註冊地點：浙江省寧波高新區翡翠灣10、30號018幢1-1

3．法定代表人：董西春

4．註冊資本：人民幣1,000萬元

5．經營範圍：一般項目：網絡與信息安全軟件開發；軟件開發；信息諮詢服務（不含許可類信息諮詢服務）；計算機軟硬件及輔助設備零售；計算機軟硬件及輔助設備批發；信息系統集成服務；圖文設計製作；銷售代理；企業形象策劃；廣告製作；廣告設計、代理；廣告發布（非廣播電臺、電視臺、報刊出版單位）；票務代理服務；普通機械設備安裝服務；社會經濟諮詢服務（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。許可項目：第二類增值電信業務；食品經營（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果爲準）。

6．或有事項涉及的總額（包括擔保、抵押、訴訟與仲裁事項）：無

7．最近一年又一期的財務數據：

單位：（人民幣）萬元

8．與上市公司關聯關係：必耀網絡是公司全資子公司完美在線的下屬公司，完美在線持有必耀網絡100%的股權。

9．必耀網絡不是失信被執行人。

（四）雲南皇氏來思爾智能化乳業有限公司（以下簡稱“來思爾智能化”）

1．成立日期：2018年5月30日

2．註冊地點：雲南省大理白族自治州大理市鳳儀鎮祥雲路東側

3．法定代表人：馬萬平

4．註冊資本：人民幣5,380萬元

5．經營範圍：許可項目：食品生產；乳製品生產；飲料生產；食品銷售；食品互聯網銷售；道路貨物運輸（不含危險貨物）；生鮮乳收購；生鮮乳道路運輸（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果爲準）。一般項目：貨物進出口；食品進出口（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

6．或有事項涉及的總額（包括擔保、抵押、訴訟與仲裁事項）：無

7．最近一年又一期的財務數據：

單位：（人民幣）萬元

8．與上市公司關聯關係：來思爾智能化是公司控股子公司，公司持有來思爾智能化32.8996%的股權。來思爾智能化轉讓後，公司不再持有其股權，根據股權轉讓協議約定，自標的股權交割日起三個月內，公司繼續爲來思爾智能化提供擔保，前述期限屆滿之日，公司該項擔保責任由君樂寶承接或君樂寶盡力配合來思爾智能化償還借款以解除公司的擔保責任。

9．來思爾智能化不是失信被執行人。

（五）皇氏集團遵義乳業有限公司（以下簡稱“遵義乳業”）

1．成立日期：2016年3月9日

2．註冊地點：貴州省遵義市紅花崗區醫藥健康產業園皇氏路98號

3．法定代表人：李榮久

4．註冊資本：人民幣6,890萬元

5．經營範圍：法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營；法律、法規、國務院決定規定應當許可（審批）的，經審批機關批准後憑許可（審批）文件經營；法律、法規、國務院決定規定無需許可（審批）的，市場主體自主選擇經營。（食品銷售（僅銷售預包裝食品）；食品互聯網銷售（僅銷售預包裝食品）；乳製品生產；飲料生產；牲畜銷售；農副產品銷售；牲畜飼養；畜牧專業及輔助性活動；食品生產；農產品的生產、銷售、加工、運輸、貯藏及其他相關服務；食品進出口（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動））。

6．股權結構：皇氏乳業集團有限公司持股佔比46.4441%；上海邕邑管理諮詢合夥企業（有限合夥）持股佔比21.9448%；貴州省農業農村現代化發展股權投資基金合夥企業（有限合夥）持股佔比20%；遵義市乳製品有限公司持股佔比6.3861%；遵義市建宇房地產開發有限責任公司持股佔比5.2250%。

7．或有事項涉及的總額（包括擔保、抵押、訴訟與仲裁事項）：無

8．最近一年又一期的財務數據：

單位：（人民幣）萬元

9．與上市公司關聯關係：遵義乳業是公司全資子公司皇氏乳業集團有限公司的下屬公司，皇氏乳業集團有限公司持有遵義乳業46.4441%的股權，上海邕邑管理諮詢合夥企業（有限合夥）持有遵義乳業21.9448%的股權【其中：皇氏乳業集團有限公司持有上海邕邑管理諮詢合夥企業（有限合夥）81.4815%的股權】，爲公司的一致行動人。

10．遵義乳業不是失信被執行人。

（六）皇氏集團德江德源牧業有限公司（以下簡稱“德江牧業”）

1．成立日期：2019年9月29日

2．註冊地點：德江縣復興鎮聯合村

3．法定代表人：李榮久

4．註冊資本：人民幣2,857萬元

5．經營範圍：法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營；法律、法規、國務院決定規定應當許可（審批）的，經審批機關批准後憑許可（審批）文件經營；法律、法規、國務院決定規定無需許可（審批）的，市場主體自主選擇經營。（牛、羊、雞養殖、銷售；牧草、飼料種植、銷售；水果、蔬菜種植、銷售，有機肥生產、銷售，農業觀光。牧草種植、加工銷售；禽畜的養殖和銷售（限分支機構經營）；牧業機械，有機肥的加工與銷售；畜牧產業的技術服務。）

6．股東結構：遵義乳業持股佔比70%，德江縣扶貧開發投資有限責任公司持股佔比30%。

7．或有事項涉及的總額（包括擔保、抵押、訴訟與仲裁事項）：無

8．最近一年又一期的財務數據：

單位：（人民幣）萬元

9．與上市公司關聯關係：遵義乳業是公司全資子公司皇氏乳業集團有限公司的下屬公司，遵義乳業持有德江牧業70%的股權。

10.德江牧業不是失信被執行人。

（七）廣西皇氏產業投資發展基金合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“皇氏產業基金”）

1．成立日期：2019年9月29日

2．註冊地點：廣西欽州市中國馬來西亞欽州產業園區中馬大街1號公共服務中心A102室

3．執行事務合夥人：廣西錦藍投資管理中心（有限合夥）

4．註冊資本：人民幣12,150萬元

5．經營範圍：股權投資、投資管理、資產管理（以上項目不得從事證券投資、擔保，不得以公開方式募集資金，不含證券、金融、期貨等國家有專項規定的項目）；受託資產管理（具體項目以基金業協會備案登記事項爲準）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）

6．股權結構：完美在線持股佔比65.8436%；西藏皇氏投資管理有限公司持股佔比17.2840%；廣西投資引導基金有限責任公司持股佔比16.4609%；廣西錦藍投資管理中心（有限合夥）持股佔比0.4115%。

7．或有事項涉及的總額（包括擔保、抵押、訴訟與仲裁事項）：無

8．皇氏產業基金尚未開展投資經營活動。

9．與上市公司關聯關係：皇氏產業基金是公司控制的有限合夥企業，公司間接持有皇氏產業基金83.1276%的合夥份額。

10．皇氏產業基金不是失信被執行人。

（八）廣西皇氏田東生態農業有限公司（以下簡稱“田東公司”）

1．成立日期：2015年5月29日

2．註冊地點：田東縣林逢鎮和同村

3．法定代表人：石愛萍

4．註冊資本：人民幣9,000萬元

5．經營範圍：養殖牲畜、家禽；種植果樹、穀物、薯類農作物、油料農作物、豆類農作物、蔬菜、堅果、苜蓿草、桂牧1號、苗木；收購、加工飼料、飼料添加劑；銷售未經加工過的鮮牛奶、家禽、飼料、穀物、薯類、豆類、堅果、乾果、新鮮蔬菜、新鮮水果；提供農業觀光旅遊、農業採摘。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）

6．或有事項涉及的總額（包括擔保、抵押、訴訟與仲裁事項）：無

7．最近一年又一期的財務數據：

單位：（人民幣）萬元

8．與上市公司關聯關係：田東公司是公司全資子公司，公司持有田東公司100%的股權。

9．田東公司不是失信被執行人。

（九）皇氏廣西貿易有限公司（以下簡稱“貿易公司”）

1．成立日期：2015年3月10日

2．註冊地點：南寧市高新區豐達路65號

3．法定代表人：何海晏

4．註冊資本：人民幣7,000萬元

5．經營範圍：許可項目：食品銷售（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批准文件或許可證件爲準）。一般項目：進出口代理；貨物進出口；食品銷售（僅銷售預包裝食品）；光伏設備及元器件銷售；建築材料銷售；農產品的生產、銷售、加工、運輸、貯藏及其他相關服務；畜牧漁業飼料銷售；水產品批發；農副產品銷售；食用農產品批發；鞋帽批發；日用百貨銷售；家用電器銷售；金屬礦石銷售；金屬材料銷售；肥料銷售；橡膠製品銷售；生態環境材料銷售；機械設備銷售；化工產品銷售（不含許可類化工產品）；金屬製品銷售；國內貿易代理；銷售代理；新鮮水果批發；初級農產品收購；新鮮蔬菜批發；鮮肉批發；專用化學產品銷售（不含危險化學品）；有色金屬合金銷售；日用雜品銷售；日用化學產品銷售；飼料原料銷售；五金產品批發；畜禽收購；農、林、牧、副、漁業專業機械的銷售（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

6．或有事項涉及的總額（包括擔保、抵押、訴訟與仲裁事項）：無

7．最近一年又一期的財務數據：

單位：（人民幣）萬元

8．與上市公司關聯關係：貿易公司是公司全資子公司，公司持有貿易公司100%的股權。

9．貿易公司不是失信被執行人。

（十）皇氏巴馬乳業有限公司（以下簡稱“巴馬公司”）

1．成立日期：2020年4月17日

2．註冊地點：廣西河池市巴馬瑤族自治縣巴馬鎮城北路1088號黨校綜合樓二樓

3．法定代表人：伍雲

4．註冊資本：人民幣200萬元

5．經營範圍：一般項目：定型包裝乳及乳製品生產、加工和銷售；蛋白飲料的生產、加工和銷售；普通貨物道路運輸；貨物進出口；貿易代理；投資與資產管理；企業策劃、諮詢服務。（除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）

6．或有事項涉及的總額（包括擔保、抵押、訴訟與仲裁事項）：無

7．最近一年又一期的財務數據：

單位：（人民幣）萬元

8．與上市公司關聯關係：巴馬公司是公司全資子公司，公司持有巴馬公司100%的股權。

9．巴馬公司不是失信被執行人。

（十一）皇氏賽爾生物科技（廣西）有限公司（以下簡稱“皇氏賽爾”）

1．成立日期：2021年5月24日

2．註冊地點：廣西壯族自治區南寧市高新技術產業開發區豐達路65號生產車間4樓406室

3．法定代表人：滕翠金

4．註冊資本：人民幣10,000萬元

5．經營範圍：一般項目：技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；牲畜銷售；生物飼料研發；畜牧漁業飼料銷售；食品添加劑銷售；飼料添加劑銷售；以自有資金從事投資活動；企業管理諮詢；農產品的生產、銷售、加工、運輸、貯藏及其他相關服務；農業科學研究和試驗發展（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。許可項目：貨物進出口；技術進出口；乳製品生產；牲畜飼養；種畜禽經營；飼料生產；肥料生產；食品經營（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批准文件或許可證件爲準）。

6．股權結構：公司持股佔比51%；廣西赤楠企業管理合夥企業（有限合夥）持股佔比44%；廣西壯族自治區水牛研究所持股佔比5%。

7．或有事項涉及的總額（包括擔保、抵押、訴訟與仲裁事項）：無

8．最近一年又一期的財務數據：

單位：（人民幣）萬元

9．與上市公司關聯關係：皇氏賽爾是公司控股子公司，公司持有皇氏賽爾51%的股權。

10．皇氏賽爾不是失信被執行人。

（十二）廣西皇氏新鮮屋食品有限公司（以下簡稱“皇氏新鮮屋”）

1．成立日期：2015年7月13日

2．註冊地點：南寧市通源路8號皇氏標準廠房2號樓601、602號

3．法定代表人：陳先亮

4．註冊資本：人民幣595萬元

5．經營範圍：許可項目：食品生產；食品銷售；菸草製品零售（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批准文件或許可證件爲準）。一般項目：食品銷售（僅銷售預包裝食品）；保健食品（預包裝）銷售；廣告設計、代理;廣告發布；食品互聯網銷售（僅銷售預包裝食品）；食用農產品批發；食用農產品零售；供應鏈管理服務；文具用品批發；個人衛生用品銷售；電子產品銷售；新鮮蔬菜零售；新鮮水果批發；農副產品銷售；針紡織品銷售；五金產品零售；日用百貨銷售（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

6．股權結構：公司持股佔比41.1765%；廣西啓翔投資有限公司持股佔比33.6134%；南寧峯霖都商貿有限公司持股佔比16.8067%；廣西酷樂創網絡科技有限公司持股佔比8.4034%。

公司持有皇氏新鮮屋 41.18%的股權，公司全資子公司廣西酷樂創網絡科技有限公司持有皇氏新鮮屋8.40%的股權，公司通過直接及間接方式持有皇氏新鮮屋 49.58%的股權爲皇氏新鮮屋第一大股東，根據公司與皇氏新鮮屋另一股東廣西啓翔投資有限公司（以下簡稱“廣西啓翔”）簽署的《授權書》，廣西啓翔同意將持有的皇氏新鮮屋的 200 萬元（股權比例 33.6134%）出資額對應的股東會表決權委託給公司行使。因此，公司在股東會擁有的表決權超過半數，能夠在股東會層面對新鮮屋形成控制。皇氏新鮮屋設有執行董事 1 名，均由公司按照法定程序委派，因此，公司能夠在董事會層面對皇氏新鮮屋形成有效控制。

7．或有事項涉及的總額（包括擔保、抵押、訴訟與仲裁事項）：無

8．最近一年又一期的財務數據：

單位：（人民幣）萬元

9．與上市公司關聯關係：皇氏新鮮屋是公司控股子公司，公司持有皇氏新鮮屋41.1765%的股權，公司全資子公司廣西酷樂創網絡科技有限公司持有皇氏新鮮屋8.4034%的股權，公司通過直接及間接方式合計持有皇氏新鮮屋49.58%的股權。

10．皇氏新鮮屋不是失信被執行人。

（十三）廣西皇氏智能科技有限公司（以下簡稱“皇氏智能”）

1．成立日期：2012年5月24日

2．註冊地點：南寧市科園大道66號A10樓二層201號房

3．法定代表人：盧莉玲

4．註冊資本：人民幣4,500萬元

5．經營範圍：一般項目：技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；技術進出口；廣告設計、代理；廣告製作；廣告發布；自動售貨機銷售；小微型客車租賃經營服務；家用電器製造；家用電器銷售；紙製品銷售；辦公用品銷售；廚具衛具及日用雜品批發；日用百貨銷售；銷售代理；機械設備租賃；電子、機械設備維護（不含特種設備）；商務代理代辦服務；國內貿易代理；互聯網銷售（除銷售需要許可的商品）；包裝材料及製品銷售；網絡與信息安全軟件開發；軟件開發；信息系統運行維護服務；網絡技術服務；信息系統集成服務；教學專用儀器銷售；幻燈及投影設備銷售；電子元器件批發；電子元器件零售；網絡設備銷售；照明器具銷售；音響設備銷售；儀器儀表銷售；智能儀器儀表銷售；通訊設備銷售；辦公設備銷售；辦公設備耗材銷售；辦公設備租賃服務；計算機軟硬件及輔助設備零售；計算機軟硬件及輔助設備批發；食品銷售（僅銷售預包裝食品）；食品互聯網銷售（僅銷售預包裝食品）；食用農產品零售；食用農產品批發；農副產品銷售；嬰幼兒配方乳粉及其他嬰幼兒配方食品銷售；非居住房地產租賃；市場營銷策劃；新材料技術推廣服務（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。許可項目：食品銷售；食品互聯網銷售；城市配送運輸服務（不含危險貨物）；互聯網信息服務（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批准文件或許可證件爲準）。

6．股權結構：公司持股佔比66.10%；廣西南寧創偉投資中心持股佔比33.90%。

7．或有事項涉及的總額（包括擔保、抵押、訴訟與仲裁事項）：無

8．最近一年又一期的財務數據：

單位：（人民幣）萬元

9．與上市公司關聯關係：皇氏智能是公司控股子公司，公司持有皇氏智能66.10%股權。

10．皇氏智能不是失信被執行人。

（十六）雲南大理雲端牧業有限公司（以下簡稱“雲端牧業”）

1．成立日期：2018年12月18日

2．註冊地點：雲南省大理白族自治州劍川縣羊岑鄉楊家村委會三甸箐

3．法定代表人：李英

4．註冊資本：人民幣2,000萬元

5．經營範圍：許可項目：牲畜飼養；動物飼養；家禽飼養；活禽銷售；種畜禽生產；種畜禽經營；生鮮乳收購（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批准文件或許可證件爲準）。一般項目：牲畜銷售；畜禽收購；畜禽糞污處理利用；畜牧專業及輔助性活動；草種植；技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；機械設備銷售；機械設備租賃；農作物病蟲害防治服務；農作物秸稈處理及加工利用服務；農林廢物資源化無害化利用技術研發；生物飼料研發；肥料銷售；飼料原料銷售；飼料添加劑銷售；農產品的生產、銷售、加工、運輸、貯藏及其他相關服務；休閒觀光活動；農副產品銷售；食品銷售（僅銷售預包裝食品）；食品互聯網銷售（僅銷售預包裝食品）；初級農產品收購（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

6．或有事項涉及的總額（包括擔保、抵押、訴訟與仲裁事項）：無

7．最近一年又一期的財務數據：

單位：（人民幣）萬元

8．與上市公司關聯關係：雲端牧業是公司控股子公司來思爾智能化下屬公司，來思爾智能化持有云端牧業100%股權。公司轉讓來思爾智能化股權後將不再間接持有云端牧業股份。

9．雲端牧業不是失信被執行人。

四、擬擔保的主要內容

公司及下屬子公司尚未就本次擔保簽訂協議，實際貸款及擔保發生時，擔保金額、擔保期限等內容，由公司及下屬子公司與貸款銀行在以上額度內共同協議確定，以正式簽署的擔保文件爲準。

五、董事會意見

董事會認爲：公司擔保額度預計相關事宜符合公司實際情況，符合相關法律法規及《公司章程》的規定，符合公司及下屬子公司的日常經營及長期業務發展需要。本次被擔保對象均爲公司合併報表範圍內的子公司及上市公司本身，通過對被擔保對象的資產質量、經營情況、行業前景、償債能力、信用狀況等進行全面評估，董事會認爲被擔保對象具備較強的履約能力，擔保的財務風險處於可控範圍內。待具體債務的擔保合同簽訂時，公司及子公司將與擔保對象協商反擔保事宜、與擔保對象其他股東協商等比例擔保事宜，並就協商、落實情況進行公告。

六、獨立董事意見

獨立董事認爲：公司本次預計發生擔保事項是爲了滿足公司及子公司金融機構信貸業務及日常經營需要，公司及合併報表範圍內子公司承擔的擔保風險可控，沒有損害公司股東特別是中小股東的利益。本議案的審議和表決程序符合《公司法》等法律法規和《公司章程》的有關規定。因此我們同意公司本次擔保額度預計事項，並同意將該事項提請公司2022年度股東大會審議。

七、累計對外擔保數量及逾期擔保情況

截至本公告披露日，公司及其控股子公司的擔保額度總金額爲204,549萬元，公司及其控股子公司的擔保餘額爲160,220萬元，佔公司最近一期經審計淨資產的比例爲103.67%。

公司及子公司無逾期對外擔保情形、無涉及訴訟的對外擔保及因擔保被判決敗訴而應承擔損失的情形。

八、備查文件

（一）公司第六屆董事會第十九次會議決議；

（二）獨立董事關於第六屆董事會第十九次會議相關事項的獨立意見。

特此公告。

皇氏集團股份有限公司

董 事 會

二〇二三年五月二十九日

證券代碼：002329 證券簡稱：皇氏集團 公告編號：2023–059

皇氏集團股份有限公司

關於召開2022年度股東大會的通知

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、召開會議的基本情況

1．股東大會屆次：2022年度股東大會

2．股東大會的召集人：公司董事會

2023年5月25日，公司第六屆董事會第十九次會議審議通過了《關於召開公司2022年度股東大會的議案》。

3．會議召開的合法、合規性：本次股東大會會議的召開符合《公司法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規範運作》等有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和《公司章程》的規定。

4．會議召開的日期、時間：

（1）現場會議時間：2023年6月19日（星期一），下午14:30-15:30時

（2）網絡投票時間：

①深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）交易系統網絡投票時間：2023年6月19日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

②深交所互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）投票時間：2023年6月19日9:15-15:00期間的任意時間。

5．會議的召開方式：現場投票和網絡投票相結合的方式

6．會議投票方式：

（1）現場投票：股東本人出席現場會議或者通過授權委託書（見附件二）委託他人出席現場會議。

（2）網絡投票：股東在本公告公佈的時間內，登錄深交所交易系統或深交所互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）進行表決。

公司股東只能選擇上述投票方式中的一種表決方式。同一表決權出現重複表決的以第一次有效投票結果爲準。

7．股權登記日：2023年6月12日

8．會議出席對象：

（1）截至2023年6月12日下午收市時，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體普通股股東均有權出席股東大會，並可以以書面形式委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

（2）本公司董事、監事和高級管理人員。

（3）本公司聘請的律師。

9．會議地點：廣西南寧市高新區豐達路65號公司會議室

二、會議審議事項

說明：

1．在本次會議上，獨立董事作2022年度獨立董事述職報告。

2．根據《公司法》《公司章程》《上市公司股東大會規則》的相關規定，議案4、議案8對中小投資者的表決單獨計票。

3．議案8爲特別表決事項，需經出席股東大會的股東所持有效表決權的2/3以上通過。

以上提案所涉內容已經公司第六屆董事會第十六次會議、第六屆董事會第十九次會議、第六屆監事會第八次會議審議通過，詳見公司2023年4月25日、2023年5月29日登載於《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的相關公告。

三、會議登記方法

1．登記方式：

自然人股東持證券賬戶卡和本人身份證登記；委託代理人持本人身份證、授權委託書、委託人身份證、委託人證券賬戶卡進行登記。

法人股東由法定代表人出席的，持本人身份證、法人股東的證券賬戶卡及能證明其具有法定代表人資格的有效證明（包括營業執照、法定代表人身份證明）；法人股東委託代理人出席的，委託代理人持本人身份證、委託法人股東的證券賬戶卡、能證明其具有法定代表人資格的有效證明（包括營業執照、法定代表人身份證明）及其法定代表人或董事會、其他決策機構依法出具並加蓋法人股東印章的書面委託書。

股東可用信函或傳真方式辦理登記。股東委託代理人出席會議的委託書至少應當在大會召開前二十四小時備置於公司董事會祕書辦公室。

2．登記時間：

2023年6月13日至16日上午9:30-11:30，下午14:30-16:30

3．登記地點：公司董事會祕書辦公室

4．受託行使表決權人需登記和表決時提交文件的要求：

（1）委託人的股東賬戶卡複印件。

（2）委託人能證明其具有法定代表人資格的有效證明。

（3）委託人的授權委託書。

（4）受託人的身份證複印件。

四、參加網絡投票的具體操作流程

在本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統（網址：http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網絡投票的具體操作流程見附件一。

五、其他事項

1．會議聯繫方式：

聯繫人：王婉芳

聯繫電話：0771-3211086

傳真：0771-3221828

電子信箱：[email protected]

2．與會者食宿、交通費自理。

六、備查文件

1．提議召開本次股東大會的公司第六屆董事會第十九次會議決議；

2．深交所要求的其他文件。

皇氏集團股份有限公司

董 事 會

二〇二三年五月二十九日

附件一：

參加網絡投票的具體操作流程

一、網絡投票和程序

1．普通股的投票代碼與投票簡稱：投票代碼爲“362329”，投票簡稱爲“皇氏投票”。

2．填報表決意見。

本次股東大會的議案爲非累積投票議案，對於非累積投票議案，填報表決意見：同意、反對、棄權。

3．股東對總議案進行投票，視爲對除累積投票議案外的其他所有議案表達相同意見。

股東對總議案與具體提案重複投票時，以第一次有效投票爲準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見爲準，其他未表決的提案以總議案的表決意見爲準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見爲準。

二、通過深交所交易系統投票的程序

1．投票時間：2023年6月19日的交易時間，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2．股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序

1．互聯網投票系統開始投票的時間爲2023年6月19日（現場股東大會召開當日）9:15，結束時間爲2023年6月19日（現場股東大會結束當日）15:00。

2．股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。

3．股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

附件二：

授權委託書

皇氏集團股份有限公司：

茲全權委託 先生/女士代表本人（本公司）出席皇氏集團股份有限公司2022年度股東大會，對以下議案以投票方式按以下意見代表本人（本公司）行使表決權：（若無明確指示，代理人可自行投票。）

委託人（簽名/蓋章）： 被委託人：

委託人證券賬戶： 被委託人身份證號碼：

委託人身份證號碼/營業執照號： 委託日期：

委託人持股性質：

委託人持股數：

附註：

1．本授權委託的有效期：自本授權委託書簽署之日至本次股東大會結束；

2．單位委託須加蓋單位公章；

3．授權委託書複印或按以上格式自制均有效。

證券代碼：002329 證券簡稱：皇氏集團 公告編號：2023–057

皇氏集團股份有限公司

關於轉讓控股子公司股權的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1．2022年1月22日，皇氏集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“乙方”）與石家莊君樂寶乳業有限公司（現已更名爲君樂寶乳業集團有限公司，以下簡稱“君樂寶”或“甲方”）、雲南皇氏來思爾乳業有限公司（以下簡稱“來思爾乳業”）、雲南皇氏來思爾智能化乳業有限公司（以下簡稱“來思爾智能化”）簽署了《股權轉讓協議》，公司將所持有的控股子公司來思爾乳業20%的股權和來思爾智能化20%的股權轉讓給君樂寶。

2．結合公司“深耕大西南，挺進大灣區，佈局大華東”的戰略佈局需要，2023年5月25日，公司與君樂寶、來思爾乳業、來思爾智能化簽署了《股權轉讓協議》，公司擬將所持有的控股子公司來思爾乳業32.8996%的股權和來思爾智能化32.8996%的股權轉讓給君樂寶。轉讓完成後，公司不再持有來思爾乳業和來思爾智能化股權，來思爾乳業和來思爾智能化不再納入公司合併報表範圍。本次股權轉讓在當期會產生一定的投資收益，對公司經營業績產生積極影響。

3．本次股權轉讓需提請公司2022年度股東大會審議通過，同時需進行經營者集中申報，在取得反壟斷部門對本次股權轉讓的經營者集中批准之前，不得進行本次標的股權的交割。交易最終能否完成尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

一、交易概述

公司與君樂寶、來思爾乳業、來思爾智能化簽署了《股權轉讓協議》，公司擬將所持有的來思爾乳業32.8996%的股權和來思爾智能化32.8996%的股權以總價款人民幣328,996,000元轉讓給君樂寶（其中：來思爾乳業32.8996%股權的價格爲304,102,500元，來思爾智能化32.8996%股權的價格爲24,893,500元）。本次股權轉讓後，公司不再持有來思爾乳業和來思爾智能化股權。

本次交易不構成關聯交易，也不屬於《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

上述事項已經公司第六屆董事會第十九次會議審議通過，根據《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規範運作》《公司章程》等相關規定，本次交易尚需提請公司2022年度股東大會審議。

二、交易對方的基本情況

1．公司名稱：君樂寶乳業集團有限公司

2．企業性質：其他有限責任公司

3．法定代表人：魏立華

4．成立日期：2000年4月21日

5．註冊資本：人民幣6,097.1592萬元

6．註冊地址：石家莊市石銅路68號

7．統一社會信用代碼：911301857233544863

8．經營範圍：乳製品、飲料的生產、銷售（許可生產食品品種以副頁爲準）；批發兼零售預包裝食品、乳製品（含嬰幼兒配方乳粉）；食品添加劑（氮氣）的生產、銷售；未經加工的初級農產品、禽蛋的銷售；水果、堅果的銷售；自營和代理商品及技術的進出口業務（生產經營地：石家莊市鹿泉區銅冶鎮碧水街9號）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

9．主要股東：魏立華持股佔比38.3093%；寧波探智企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）持股佔比13.0999%；春華韶景（天津）股權投資合夥企業（有限合夥）持股佔比8.8424%；石家莊市紅旗乳品廠持股佔比6.9291%；珠海橫琴樂慧瑞晟企業管理中心（有限合夥）持股佔比6.9003%；天津市平安消費科技投資合夥企業（有限合夥）持股佔比5.4583%；其他股東合計持股佔比20.4607%。

10．實際控制人：魏立華

11．君樂寶分別於2022年2月、2022年4月同意由委託貸款銀行交通銀行股份有限公司河北省分行根據《公司客戶委託貸款合同》的約定，代君樂寶向公司發放人民幣26,319.68萬元貸款。公司將持有的來思爾乳業32.8996%股權、來思爾智能化32.8996%股權作爲前述貸款的質押擔保。除此之外，交易對方與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在其他關係，具備履約付款能力。

12．截至2022年12月31日，君樂寶資產總額爲2,108,886.93萬元，淨資產爲471,670.67萬元，經營活動產生的現金流量淨額爲135,098.98萬元（以上數據未經審計）。

13．君樂寶不是失信被執行人。

三、交易標的基本情況

1．標的資產概況

（1）公司名稱：雲南皇氏來思爾乳業有限公司

成立日期：2001年4月6日

註冊地點：雲南省大理州大理市大理鎮食品工業園區

法定代表人：馬萬平

註冊資本：人民幣5,380萬元

經營範圍：許可項目：乳製品生產；飲料生產；道路貨物運輸（不含危險貨物）；生鮮乳收購；生鮮乳道路運輸；牲畜飼養（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果爲準）。一般項目：食品銷售（僅銷售預包裝食品）；食品互聯網銷售（僅銷售預包裝食品）；食品進出口；貨物進出口；草種植；鮮蛋批發；鮮蛋零售（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

股權結構：公司持股佔比32.8996%；君樂寶持股佔比25%；楊子彪持股佔比15.0093%；董建升持股佔比14.6933%；李國武持股佔比5.4461%；大理慧達企業管理諮詢中心（普通合夥）持股佔比5.2788%；大理州國有資產研究院有限公司持股佔比1.6729%。

與上市公司關聯關係：來思爾乳業爲公司的控股子公司，公司持有來思爾乳業32.8996%的股權。

來思爾乳業不是失信被執行人。

（2）公司名稱：雲南皇氏來思爾智能化乳業有限公司

成立日期：2018年5月30日

註冊地點：雲南省大理白族自治州大理市鳳儀鎮祥雲路東側

法定代表人：馬萬平

註冊資本：人民幣5,380萬元

經營範圍：許可項目：食品生產；乳製品生產；飲料生產；食品銷售；食品互聯網銷售；道路貨物運輸（不含危險貨物）；生鮮乳收購；生鮮乳道路運輸（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果爲準）。一般項目：貨物進出口；食品進出口（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

股權結構：公司持股佔比32.8996%；君樂寶持股佔比25%；楊子彪持股佔比15.0093%；董建升持股佔比14.6933%；李國武持股佔比5.4461%；大理慧達企業管理諮詢中心（普通合夥）持股佔比5.2788%；大理州國有資產研究院有限公司持股佔比1.6729%。

與上市公司關聯關係：來思爾智能化爲公司的控股子公司，公司持有來思爾智能化32.8996%的股權。

來思爾智能化不是失信被執行人。

2．標的資產歷史沿革

（1）來思爾乳業

2001年4月6日，來思爾乳業由股東董建升、楊子彪、李國武發起設立，註冊資本100萬元。

2001年8月26日，股東董建升、楊子彪、李國武將其持有的來思爾乳業20%股權轉讓給雲南省大理農業學校（後更名爲大理農林職業技術學院）。

2001年10月13日，來思爾乳業增加註冊資本200 萬元，由100萬元增加到300萬元。

2004年5月28日，股東董建升、楊子彪、李國武增加投入貨幣資金200萬元註冊資本，來思爾乳業註冊資本由300萬元增加到500萬元。

2011年6月22日，公司向來思爾乳業增資9,777萬元，增加註冊資本4,500萬元，公司持股佔比55%。來思爾乳業註冊資本由500萬元增加到5,000萬元。

2012年6月27日，來思爾乳業註冊資本由5,000萬元增加到5,380萬元，新增資本金由大理慧達投資中心投入（後更名爲上海昊繼企業管理諮詢中心（普通合夥），公司持股佔比51.115%。

2016年7月25日，上海昊繼企業管理諮詢中心（普通合夥）轉讓其所持有的96萬股給公司，公司持股佔比52.90%

2019年3月15日，投資人變更，新增爲公司全資子公司皇氏集團（廣西）乳業控股有限公司（後變更爲皇氏乳業集團有限公司）。

2020年至2021年，投資人變更，大理農林職業技術學院、上海昊繼企業管理諮詢中心（普通合夥）退出，新增大理州國有資本投資運營（集團）有限公司、大理慧達企業管理諮詢中心（普通合夥）。

2022年1月21日，投資人變更，皇氏乳業集團有限公司退出，新增公司出資。

2022年3月16日，公司轉讓所持有的來思爾乳業20%股權，新增君樂寶出資。

2022年5月24日，股東董建升、楊子彪、李國武轉讓5%股權，新增君樂寶出資。

2023年3月15日，投資人變更，大理州國有資本投資運營（集團）有限公司轉讓1.67%股權，新增大理州國有資產研究院有限公司出資。

（2）來思爾智能化

來思爾智能化於2018年5月30日成立，註冊資本爲5,380萬元，公司持股佔比52.90%。

2019年3月14日，投資人變更，公司退出，新增爲公司全資子公司皇氏集團（廣西）乳業控股有限公司（後變更爲皇氏乳業集團有限公司）。

2020年至2021年，投資人變更，大理農林職業技術學院、上海昊繼企業管理諮詢中心（普通合夥）退出，新增大理州國有資本投資運營（集團）有限公司、大理慧達企業管理諮詢中心（普通合夥）。

2022年1月21日，投資人變更，皇氏乳業集團有限公司退出，新增公司出資。

2022年3月17日，公司轉讓所持有的來思爾智能化20%股權，新增君樂寶出資。

2022年5月24日，股東董建升、楊子彪、李國武轉讓5%股權，新增君樂寶出資。

2023年3月15日，投資人變更，大理州國有資本投資運營（集團）有限公司轉讓1.67%股權，新增大理州國有資產研究院有限公司出資。

3．標的資產財務情況

來思爾乳業、來思爾智能化2022年度財務數據已經具有證券從業資格的中喜會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了標準無保留意見的審計報告。標的資產的財務情況如下：

（1）來思爾乳業財務情況

單位：（人民幣）萬元

（2）來思爾智能化財務情況：

單位：（人民幣）萬元

4．其他

（1）資產權屬：君樂寶分別於2022年2月、2022年4月同意由委託貸款銀行交通銀行股份有限公司河北省分行根據《公司客戶委託貸款合同》的約定，代君樂寶向公司發放合計人民幣26,319.68萬元貸款，公司將持有的來思爾乳業32.8996%股權、來思爾智能化32.8996%股權作爲前述貸款的質押擔保。除此之外，有關資產不存在抵押、質押或者其他第三人權利；不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項；不存在查封、凍結等司法措施。

（2）本次交易爲來思爾乳業、來思爾智能化現有股東之間的股權轉讓，標的公司章程或其他文件中不存在法律法規之外其他限制股東權利的條款，有優先受讓權的其他股東已放棄優先受讓權。

（3）本次交易不涉及債權債務轉移，不存在爲標的公司提供財務資助、委託標的公司理財，以及標的公司佔用上市公司資金的情況。

（4）經營性往來情況

截至2023年4月30日，公司及公司子公司應收來思爾乳業經營性往來資金餘額爲14.40萬元；應付來思爾乳業經營性往來資金餘額爲374.45萬元；上述款項系公司及子公司與來思爾乳業之間因採購與銷售等日常經營業務形成，將根據具體賬期進行結算。交易完成後，不存在以經營性資金往來的形式變相爲他人提供財務資助的情況。

（5）公司爲來思爾乳業、來思爾智能化提供擔保的情況

截至本公告日，公司不存在爲來思爾乳業提供擔保的情況；公司爲來思爾智能化提供的擔保本金金額爲20,000萬元（擔保餘額爲18,500萬元，貸款期限至2026年9月17日）。根據股權轉讓協議約定，自標的股權交割日起三個月內，未經君樂寶書面同意，公司應繼續爲來思爾智能化提供擔保，前述期限屆滿之日，公司該項擔保責任由君樂寶承接或君樂寶盡力配合來思爾智能化償還借款以解除公司的擔保責任。

（6）本次交易不涉及人員安置、土地租賃、債務重組等情況，交易完成後不涉及可能產生關聯交易的情形、不涉及與關聯人產生同業競爭的情形。

四、交易協議的主要內容

甲方（受讓方）：君樂寶乳業集團有限公司

乙方（轉讓方）：皇氏集團股份有限公司

丙方（標的公司）：雲南皇氏來思爾乳業有限公司、雲南皇氏來思爾智能化乳業有限公司

1．成交金額、支付方式及交易定價依據

1.1 交易價格經甲、乙雙方協商確定，甲方受讓標的股權的價格爲人民幣328,996,000元，其中來思爾乳業32.8996%股權的價格爲304,102,500元，來思爾智能化32.8996%股權的價格爲24,893,500元。

1.2 股權轉讓價款與乙方根據《委託貸款合同》應向甲方支付的貸款本金相互抵銷。如股權轉讓價款大於貸款本金的，則股權轉讓價款與貸款本金之間的差額由甲方在本次股權交割後5個工作日內支付給乙方，同時乙方應在本次股權交割後5個工作日內將其根據《委託貸款合同》的約定應向甲方支付但尚未支付的利息支付給甲方；如股權轉讓價款小於貸款本金的，則股權轉讓價款與貸款本金之間的差額由乙方在本協議簽署後5個工作日內支付給甲方，同時乙方應在本次股權交割後5個工作日內將其根據《委託貸款合同》的約定應向甲方支付但尚未支付的利息支付給甲方。

2．標的股權的交割與過戶

2.1 乙方承諾，在取得反壟斷部門對本次股權轉讓的經營者集中批准之日起15個工作日內（含當日）完成標的股權的解質押（甲方應全力配合處理標的股權解質押相關手續辦理），並完成標的股權登記在甲方名下的工商變更登記及標的公司經修訂後公司章程的工商備案。

上述工商變更登記及工商備案完成之日（爲免疑義，來思爾乳業及來思爾智能化均完成前述事項之日爲完成之日）的次日爲本次股權轉讓交割日。乙方應在該等事項完成當日以書面形式通知甲方並將證明上述事項的原件掃描件發給甲方。

2.2 各方同意，標的股權的權利和風險自交割日起發生轉移，甲方自交割日起即爲標的股權的唯一權利人，乙方對標的股權不再享有任何權利，也不承擔任何責任（本協議另有約定的除外）。

3．過渡期安排

3.1 過渡期內，乙方應盡最大合理努力維持公司的正常經營，不從事任何損害標的公司及甲方利益的行爲。

3.2 各方確認，過渡期內，未經甲方事先書面同意，乙方、丙方不得就轉讓、質押或以任何其他方式處置標的股權與任何第三方者磋商、討論或簽署有約束力的協議，或向任何第三方作出任何相關承諾。

3.3 各方確認，過渡期內，甲方和乙方均不得提出修改標的公司章程中關於利潤分配的政策（包括但不限於審議權限、表決比例、分配比例等）的議案，且在標的公司其他股東提出修改標的公司章程中關於利潤分配政策的議案時投反對票。

3.4 各方確認，過渡期內，標的公司不得增加或減少註冊資本。甲方和乙方均不得提議變更標的公司註冊資本，並應在標的公司其他股東提出變更標的公司註冊資本時投反對票。

3.5 各方確認，本次交易系建立在來思爾乳業及來思爾智能化兩個公司的生產經營並運行至2025年的經營假設之上。乙方和丙方共同向甲方承諾，交割日之前，來思爾乳業不會發生以下任一情形：

（1）目前所在的土地和廠房（統稱“老廠”）不存在被政府徵收、徵用、收回的情形；

（2）老廠主動或被動的非正常停產、限產的情形（不可抗力除外，包括但不限於政府停電限電、自然災害等）。

4．交易事項後續安排

4.1 自交割日起，乙方在交割日前擁有的董事提名權均由甲方享有，乙方因不再是標的公司股東無權再向標的公司提名董事。

4.2 各方確認，自交割日起，甲方有權向標的公司提名董事及財務負責人，同時甲方根據標的公司的需要向標的公司提名經營管理層。

4.3 如甲方最終未能按照本協議約定完成標的股權的受讓，如乙方擬將其持有的標的公司股權轉讓給其他方（無論是否是公司的其他股東），甲方均有權優先以同等條件向受讓方出讓其所持有的全部或部分標的公司股權。如受讓方拒絕受讓甲方持有的標的公司股權的，乙方應以同等條件受讓甲方持有的全部或部分標的公司股權。

5．協議的生效、終止或解除

5.1 本協議自甲乙雙方法定代表人或授權代表簽字（或蓋章）並加蓋公章之日起成立，第5條至第15條自本協議成立之日起生效，其他條款於滿足以下全部條件時生效：

（1）乙方股東大會審議批准本次交易事宜，同意簽署並履行本協議項下的股權轉讓；

（2）除乙方外的標的公司股東（即董建升、楊子彪、李國武、大理慧達企業管理諮詢中心（普通合夥）、大理州國有資產研究院有限公司）已簽署生效的書面承諾，同意甲方受讓乙方持有的標的股權，並配合辦理所有工商變更登記事宜。

5.2 如出現下述情形之一時，協議一方可終止或解除本協議：

（1）由於不可抗力因素，致使本協議無法履行或本次交易目的（即甲方成爲標的公司控股股東）無法實現，各方可協商解除本協議；

（2）本次轉讓未通過經營者集中審查或本協議任何一方所處行業的國家政策、市場環境發生重大變化，導致本協議無法履行、已無履行之必要或本協議各方一致同意不再履行本協議的，各方可協商解除本協議；

（3）如出現本協議第5.5條、第11.2條、第11.4條任一約定情形的，甲方有權終止或解除本協議。

6．違約責任

除本協議另有約定，如本協議任何一方違反了其在本協議項下的保證、承諾、約定、義務或其他規定，或在本協議項下做出的任何陳述或保證不真實、不準確，且在守約方發出要求違約方糾正或補救不當行爲的書面通知之日起五日內，違約方仍未糾正或補救不當行爲，從而致使守約方承擔費用、責任或蒙受損失（包括但不限於該受償方所遭受的實際損失），則違約方應就全部實際損失賠償該受償方。

五、本次交易的目的和對公司的影響

爲佈局西南，提速擴張，2011年6月公司通過增資方式控股來思爾乳業，經過多年深耕，皇氏品牌已經紮根雲南市場並實現了川、渝、黔三省的基本覆蓋。隨着公司遵義乳業和楊森乳業的業務架構逐漸成熟，以及廣西公司產能的不斷擴張，這三家公司在區位和產品結構的互補性足以支撐皇氏品牌在西南市場的佈局和精耕細作。結合公司“深耕大西南，挺進大灣區，佈局大華東”的戰略佈局需要，公司擬轉讓來思爾乳業及來思爾智能化剩餘股權，將所得收益投入到“奶水牛種源芯片戰略”、“萬頭奶水牛智慧牧場建設”、“着重打造華東新動能”三大配套舉措中。本次交易完成後，公司將不再持有來思爾乳業及來思爾智能化的股權。

根據公司初步測算，此次出售子公司的股權預計形成的投資收益對當期歸屬於上市公司股東淨利潤的影響約19,660萬元，實際影響金額以審計機構確認數據爲準。本次交易能夠優化公司的資產負債率和現金流水平，爲公司奶水牛種源芯片戰略的落地、萬頭奶水牛智慧牧場的建設、華東市場的拓展實施提供必要的資金支持，有利於提升公司抗風險能力和可持續盈利能力。

本次交易完成後，不改變公司的主營業務佈局，符合公司和股東的利益。根據交易方君樂寶的行業地位、主要財務數據和資信情況，君樂寶具備履約能力，不存在損害公司及股東利益的情形。

六、備查文件

1．公司第六屆董事會第十九次會議決議；

2．《股權轉讓協議》；

3．來思爾乳業及來思爾智能化2022年度財務報表審計報告和2023年3月會計報表。

特此公告。

皇氏集團股份有限公司

董 事 會

二〇二三年五月二十九日

證券代碼：002329 證券簡稱：皇氏集團 公告編號：2023–056

皇氏集團股份有限公司

第六屆董事會第十九次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

皇氏集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第十九次會議於2023年5月25日以通訊表決方式召開。會議通知以書面及傳真方式於2023年5月22日發出。應出席會議的董事9人，實際出席會議的董事9人。本次會議的召集、召開方式符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

二、董事會會議審議情況

會議審議並以記名投票的方式表決通過了如下議案：

（一）關於轉讓控股子公司股權的議案

結合公司“深耕大西南，挺進大灣區，佈局大華東”的戰略佈局需要，2023年5月25日，公司與君樂寶乳業集團有限公司（簡稱“君樂寶”）、雲南皇氏來思爾乳業有限公司（簡稱“來思爾乳業”）、雲南皇氏來思爾智能化乳業有限公司（簡稱“來思爾智能化”）簽署《股權轉讓協議》，公司將所持有的來思爾乳業32.8996%的股權和來思爾智能化32.8996%的股權以總價款人民幣328,996,000元轉讓給君樂寶（其中：來思爾乳業32.8996%股權的價格爲304,102,500元，來思爾智能化32.8996%股權的價格爲24,893,500元）。本次股權轉讓後，公司不再持有來思爾乳業和來思爾智能化股權。

本次交易不構成關聯交易，也不屬於《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規範運作》《公司章程》等相關規定，本次交易尚需提請公司2022年度股東大會審議。

該議案的具體內容詳見登載於2023年5月29日《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集團股份有限公司關於轉讓控股子公司股權的公告》（公告編號：2023-057）。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

（二）關於2023年度擔保額度預計的議案

根據公司及子公司業務發展、生產經營等需求，預計2023年度公司擬爲子公司（含子公司之間）、子公司爲公司提供擔保的額度合計爲不超過人民幣209,085.67萬元，該擔保額度可循環使用，最終實際擔保總額不超過本次審批的擔保額度，其中：爲資產負債率大於或等於70%的子公司提供擔保額度不超過38,185.67萬元，爲資產負債率低於70%的子公司提供擔保額度不超過178,900萬元，本次擔保有效期爲公司2022年度股東大會審議通過之日起的十二個月內。上述擔保額度及期限內，可在符合要求的擔保對象之間進行擔保額度調劑，但在調劑發生時，對於資產負債率超過70%的擔保對象，僅能從資產負債率超過70%的擔保對象處獲得擔保額度。以上擔保額度包括原有經審議擔保的續保，實際擔保金額應在擔保額度內以金融機構與擔保對象實際發生的擔保金額爲準，擔保期限以具體簽署的擔保合同約定的保證責任期間爲準。同時，公司董事會同意並提請股東大會授權公司及合併報表範圍內的子公司的法定代表人辦理擔保相關事宜並簽署相關的法律文件。

該議案的具體內容詳見登載於2023年5月29日《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集團股份有限公司關於2023年度擔保額度預計的公告》（公告編號：2023-058）。

獨立董事對公司本次擔保額度預計事項發表了同意的獨立意見，其具體內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

根據相關法律法規及《公司章程》的有關規定，公司及子公司累計對外擔保總額已超過公司2022年度經審計總資產的30%，本次擔保額度預計事項尚需提請公司2022年度股東大會以特別決議審議通過，本事項不構成關聯交易。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

（三）關於召開公司2022年度股東大會的議案

公司決定於2023年6月19日以現場和網絡投票相結合的方式召開2022年度股東大會。具體內容詳見登載於2023年5月29日《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集團股份有限公司關於召開2022年度股東大會的通知》（公告編號：2023-059）。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

三、備查文件

經與會董事簽字並加蓋董事會印章的董事會決議。

特此公告。

皇氏集團股份有限公司

董 事 會

二〇二三年五月二十九日