近日，江苏证监局对江苏昆山农村商业银行股份有限公司（以下简称“昆山农商行”）采取暂停接受新投资人开立交易账户申请六个月的行政监管措施。经查，江苏证监局发现昆山农商行在基金代销方面存在未按照审慎经营的原则，建立健全并有效执行基金销售业务的内部控制和风险管理制度等多项违规行为。专家表示，基金代销违规正成为商业银行被处罚的重点。

今年3月，昆山农商行换道注册制冲刺IPO，目前IPO审核状态显示为已受理。据年报信息披露，2022年末，昆山农商行股东总户数为1032户，持股分散且不存在控股股东或实控人。另外，昆山农商行分别有29位、6位股东的股份处于质押、司法冻结状态。该行被质押、冻结的股份数量分别为2.35亿股、0.31亿股，分别占总股本的14.52%、1.94%。

被暂停开立交易账户

2011年10月，昆山农商行的公募基金销售资格获核准。昆山农商行是较早一批获得公募基金销售牌照的农商行。

经查，江苏证监局发现昆山农商行在制度建设及执行、内部控制、系统建设、考核机制方面存在违规行为。江苏证监局对昆山农商行采取暂停接受新投资人开立交易账户申请六个月的行政监管措施。

具体来看，昆山农商行未按照审慎经营的原则，建立健全并有效执行基金销售业务的内部控制和风险管理制度，完善内部责任追究机制。合规风控人员未对基金宣传推介材料和新销售产品、新业务方案等进行合规审查并出具合规审查意见，年度监察稽核报告存在缺失的情况；未设立产品准入委员会或者专门小组，对销售产品准入实行集中统一管理。未采取有效手段确保基金销售信息管理平台的安全和高效运行，对于自身原有的基金销售系统，存在开发升级不及时的情况。对于基金销售的考核以考核基金销量为主，考核维度较为单一，未将基金销售保有规模、投资人长期投资收益等纳入考核评价指标体系。

*江苏证监局对昆山农商行作出的行政监管措施决定，截图自证监会官网

根据《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》相关规定，证监会及其派出机构可对违反法律、行政法规的基金销售相关机构采取监管谈话、出具警示函、责令改正、责令处分有关人员、责令暂停办理相关业务等行政监管措施。

另据记者不完全统计，今年以来，20家银行因基金违规代销被点名。经梳理发现，各地证监局对上述银行一般采取出具警示函、责令改正的行政监管措施。

北京市京师律师事务所律师卢鼎亮向《中国科技投资》记者表示，目前基金代销违规行为成为商业银行被处罚的重点。因此，银行在积极开展基金代销业务的同时，必须依法依规，加强内部合规建设，补齐内控制度短板。

鲸平台智库专家何权津向记者表示，昆山农商行在基金代销业务上的优势在于其拥有公募基金销售牌照，可为客户提供多样化的基金产品选择。但该行在基金销售方面的市场份额相对较小，需进一步提升其市场竞争力。此外，该行基金销售过程中存在违规代销行为，需加强内部管理和风险控制。

股份问题或拖累IPO

2017年12月，昆山农商行完成IPO辅导登记备案，辅导机构为中信建投（601066.SH），并分别在2018、2019年向证监会递交招股书。今年，全面注册制落地，昆山农商行将IPO材料平移至上交所。目前，昆山农商行的IPO审核状态显示为已受理。

据2022年年报披露，昆山农商行股东总户数为1032户，其中法人股东48户、外部自然人股东480户、内部职工股东504户，持股数量分别为10.79亿股、4.26亿股、1.13亿股。昆山农商行在招股书中亦表示，本行股东持股分散，不存在控股股东或实控人。

根据《证券法》相关规定，向特定对象发行证券累计超过二百人属于公开发行，需依法报经证监会核准。早在2019年，证监会在《昆山农商行首次公开发行股票申请文件反馈意见》中，对该行股东超过200人的情形，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关要求提出质询。

此外，截至2022年末，昆山农商行共有29位股东对其持有该行的股份进行出质，合计质押股份数量为2.35亿股，占总股本的14.52%。另有6位股东的股份被司法冻结，合计被冻结的股份数量为0.31亿股，占总股本的1.94%。

昆山农商行前十大股东中，包括第一大股东在内共有4位股东的股份处于质押状态。第一大股东震雄铜业集团有限公司、第二大股东天合建设集团有限公司、第五大股东江苏中大建设集团有限公司、第七大股东振华建设集团有限公司的股份质押数量分别为0.25亿股、0.45亿股、0.26亿股、0.26亿股。

何权津还向记者表示，昆山农商行股权分散的情况有助于避免出现控股股东或实控人对公司的过度操纵，但也可能会影响公司的治理效率与决策效果，因为股东之间可能存在不同的利益诉求以及意见分歧。发行人股东超过200人的合规性需符合相关法律法规的规定，如《公司法》、《证券法》等，否则可能会影响公司的IPO进程。另外，昆山农商行的股份质押、冻结情况可能会对其股权结构稳定性产生影响。若股东质押、冻结的股份被强制平仓或解冻，可能会导致股份结构的变化。总而言之，股权问题在商业银行IPO进展中会对其IPO进程产生一定的影响。若银行的股权结构不稳定或存在重大争议，可能会导致IPO进程被延迟或取消。

IPG中国首席经济学家柏文喜告诉《中国科技投资》记者，“昆山农商行股权过于分散是企业发展过程中的历史遗留问题。目前，发行人股东超过200人显然是不合规的。股权过于分散的问题，在商业银行IPO进展中产生的影响与其他企业相同，即是说该行必须先解决股权过于分散的问题才可言及IPO的下一步进展。昆山农商行的股权质押、冻结情况，会对其股权结构稳定性产生或然风险，进而可能波及其治理结构、公司战略、管理层和经营策略的稳定性与连续性，亦会波及其经营业绩与未来发展。”

农文旅产业振兴研究院常务副院长袁帅亦向记者表示，股权问题在商业银行IPO进展中是一个必须关注的重要问题。商业银行的IPO具有高度关注度和社会影响力，因此在IPO前需对股权问题进行仔细的审查与整改。股权结构稳定、股东人数合规、股权质押、冻结等问题都需要得到充分的考虑与解决。商业银行解决好股权问题是保证其IPO顺利进行的重要前提，方能为投资者提供更好的投资机会。

截至2022年末，昆山农商行的资产总额为1551.06亿元，营业收入、净利润分别为40.88亿元、16.56亿元，分别同比增长6.03%、22.8%。该行的不良贷款率及拨备覆盖率分别为0.85%、703.41%。而在10家拟上市的银行中，昆山农商行的拨备覆盖率处于较高水平。

针对昆山农商行基金代销以及股份结构等问题，记者致函昆山农商行，截至发稿，尚未获得回复。

（中科财经）