近日，杭州大地海洋環保股份有限公司（證券簡稱：大地海洋；證券代碼：301068.SZ）披露了《發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂稿）》（以下簡稱：資產重組報告書）。公司擬向唐偉忠、張傑來、唐宇陽等8名交易對象發行股份購買其合計持有的浙江虎哥環境有限公司（以下簡稱：虎哥環境、標的公司）100%股權，交易對價爲9.10億元。

但經我們研究發現，資產重組報告書未披露標的公司的部分關聯方及關聯交易。此外，資產重組報告書披露的關聯應收賬款與上市公司年報、招股書披露的關聯應付賬款都存在明顯的差異。

標的公司的關聯方與關聯交易或未披露

資產重組報告書在“下屬子公司情況”中顯示，浙江甌海鐵路投資集團有限公司（以下簡稱：鐵路投資集團）持有虎哥環境下屬控股子公司溫州甌海鐵投虎哥環境有限公司（以下簡稱：甌海鐵投虎哥）30%的股權。鐵路投資集團屬於甌海鐵投虎哥持股超10%的少數股東，或屬於可能造成標的公司對其利益傾斜的法人，按照實質重於形式的原則，應該認定爲虎哥環境的關聯方。

但資產重組報告書在“標的公司的主要關聯方和關聯關係”中，未披露關於鐵路投資集團的任何信息。

此外，大地海洋2022年年報在“關聯方應收應付款項”中顯示，當期末公司對虎哥環境的關聯應收賬款餘額爲528元。

但資產重組報告書在“關聯方應收應付款項”中，未披露2022年末標的公司存在對大地海洋及其下屬子公司的任何應付賬款。

標的公司的應收賬款與上市公司的應付賬款“打架了”

資產重組報告書在“關聯方應收應付款項”中顯示，截至2021年末，虎哥環保對大地海洋及其下屬全資子公司浙江盛唐環保科技有限公司（以下簡稱：盛唐環保）的關聯應收賬款餘額分別爲0元和10.56萬元（除上述兩家關聯方之外，未披露其他關聯應收賬款欠款單位）。兩者合計，當期末標的公司對上市公司及其下屬子公司的關聯應收賬款合計餘額爲10.56萬元。

但大地海洋2021年年報卻顯示，當期末上市公司對虎哥環境、標的公司下屬全資子公司安吉虎哥環境服務有限公司（以下簡稱：安吉虎哥）和另一標的公司下屬全資子公司虎哥（衢州）環境有限公司的關聯應付賬款餘額分別爲23.76萬元、0元和10.56萬元（除上述三家公司外，未披露其他標的公司合併範圍內的應付賬款單位）。三者合計，截至2021年末，大地海洋對虎哥環境及其下屬子公司的關聯應付賬款合計餘額爲34.33萬元。

兩相比較，2021年年報披露的上市公司對標的公司合併口徑關聯應付賬款合計餘額（34.33萬元），比資產重組報告書披露的標的公司對上市公司合併口徑關聯應收賬款合計餘額（10.56萬元），高了225.09%！

無獨有偶，大地海洋與虎哥環境及下屬子公司之間的關聯應收/應付款問題，不僅出現在年報和資產重組報告書中，通過招股書與資產重組報告書的對比，也能發現類似問題。

資產重組報告書在“應收賬款”中顯示，截至2020年末，大地海洋下屬全資子公司盛唐環保爲虎哥環境的第四大應收賬款欠款單位，當期末應收賬款餘額爲34.81萬元。

但大地海洋招股書顯示，截至2020年末，上市公司對標的公司虎哥環境的關聯應付賬款餘額爲33.92萬元，對虎哥環境下屬全資子公司安吉虎哥的關聯應付賬款餘額爲3.60萬元。兩者合計，當期末上市公司對虎哥環境合併口徑的關聯應付賬款餘額爲37.52萬元。

兩相比較，資產重組報告書披露的標的公司對上市公司應收賬款餘額（34.81萬元），比招股書披露的上市公司對標的公司應付賬款餘額（37.52萬元），低了2.71萬元。