亨通光電實控人短短數月套現獲利翻倍，擬分拆上市主體商譽壓頂

來源：壹財信

作者：白羽

2015年8月24日，江蘇亨通光電股份有限公司（下稱“亨通光電”）爲加大海洋通信、海洋環境監測、海洋能源開發系統的研發與市場拓展，成立全資子公司江蘇亨通海洋光網系統有限公司（下稱“亨通海洋光網”）。

2023年3月17日，亨通光電召開第八屆董事會第二十次會議，審議通過《關於籌劃亨通海洋通信及智慧城市業務分拆上市的議案》（下稱“分拆公告”），同意籌劃亨通海洋光網分拆上市事宜。今年5月，同屬亨通集團有限公司（下稱“亨通集團”）旗下的天津國安盟固利新材料科技股份有限公司剛在創業板註冊生效，連續拓展上市版圖的動作頻頻。

亨通海洋光網成立之初由亨通光電出資10，000.00萬元，註冊地位於常熟市經濟開發區。值得注意的是，在兩年前亨通海洋光網開始引入戰略投資者的過程中，實控人通過一進一出在短期內就實現了大額套現，而亨通海洋光網高溢價合併資產形成的鉅額商譽也將伴隨分拆上市埋下隱患。

分拆上市主體估值達55億元

2021年5月21日，亨通光電召開第七屆董事會第三十二次會議，審議通過了關於《控股子公司引入戰略投資者暨關聯交易》（下稱“引資公告”）的議案。本次交易前，亨通光電及其控股股東亨通集團分別持有亨通海洋光網75.81%和24.19%的股份。

據公告，國開製造業轉型升級基金（有限合夥）擬以現金增資方式對亨通海洋光網增資5億元，認購亨通海洋光網新增的註冊資本42，437，002元；廈門源峯鎔欣股權投資合夥企業（有限合夥）與建信金融資產投資有限公司擬各自以人民幣5億元的對價分別受讓亨通集團所持有的亨通海洋光網42，437，002元的註冊資本。以上三家投資方入股後，持有亨通海洋光網的股份比例均爲8.33%，亨通光電和亨通集團的持股分別降至69.80%和5.20%。

亨通海洋光網以上股權結構保持至分拆公告簽署日，亨通光電承諾，分拆上市不會導致其喪失對亨通海洋光網的控制權。目前，亨通海洋光網暫未實施股份制改革，分拆上市尚處於前期籌劃階段，是否會繼續引進其他投資者暫不明確。

據亨通光電發佈的公告，2020年，亨通海洋光網合併報表資產總計46.88億元，負債合計25.57億元，所有者權益合計21.31億元，當期實現營業收入5.51億元、淨利潤0.95億元。

引資公告顯示，戰略投資者入股前，亨通光電計劃將旗下持有的其他子公司股權整合併入亨通海洋光網。截至2020年12月31日，資產整合全部完成後，亨通海洋光網整體估值爲55億元，約佔同期亨通光電市值的16.64%。

實控人短短數月套現獲利翻倍

據公開信息，亨通集團持有的亨通海洋光網股份系以子公司資產進行增資入股取得。

2020年11月，亨通集團以亨通技術（香港）有限公司（下稱“亨通技術”）100%股權對亨通海洋光網進行增資，亨通技術成爲亨通海洋光網的全資子公司。亨通集團由亨通光電實控人崔根良及其子崔巍（亨通光電現任董事長）全資控股，亨通海洋光網收購亨通技術構成同一控制下合併。

亨通光電2020年年報顯示，經評估，亨通技術100%股權評估價值爲59，648.55萬元，交易價格爲59，500.00萬元。亨通集團在增資後持有亨通海洋光網24.19%的股權，根據交易價格計算，此次增資亨通海洋光網100%股權的估值約爲24.60億元。

亨通海洋光網相關工商變更登記於2021年1月11日完成，而在同年5月，亨通海洋光網就審議通過了前述引入戰略投資者事項，引資期間亨通集團以10億元的價格將亨通海洋光網16.66%的股權轉讓給兩家戰略投資機構。

實控人父子通過增資成爲亨通海洋光網間接股東，隨後將股份轉讓給戰略投資者，短短數月便浮盈高達123.58%，收回增資成本並獲投資收益4.05億元，且亨通集團至今仍保留了5.20%的亨通海洋光網股權。

而相對應的，亨通技術併入亨通海洋光網後，計提的商譽也置換進了亨通海洋光網資產組。

截至2020年末，亨通海洋光網計提的商譽/合併成本小於取得的可辨認淨資產公允價值份額的金額高達92，191.22萬元，系亨通海洋光網與亨通技術購買華海通信國際有限公司（下稱“華海通信”）股份中存在的高溢價所致。

擬分拆上市主體鉅額商譽壓頂

截至2020年末，亨通海洋光網控制或間接控制的企業共有6家，其中只有1家子公司爲原始設立，其餘子公司均爲合併或收購取得。其中，購買日取得的華海通信資產賬面價值高達31.44億元，佔亨通海洋光網合併報表中資產總計的67.06%，屬於重大資產重組情形。

華海通信原爲華爲海洋網絡（香港）有限公司（下稱“華爲海洋”），曾系華爲技術有限公司（下稱“華爲技術”）控股子公司。

據悉，海洋通信行業技術壁壘較高，在全球跨洋海纜通信網絡系統中，主要只有四家企業具備較強的跨洋通信網絡系統解決方案提供及跨洋海底光纜系統建設和集成能力，成立於2008年的華爲海洋即躋身其中。根據STF Industry Report的統計，從2018-2022年海底光纜部署公里數和該時期整體系統部署數量看，華爲海洋均排名第三，綜合市場份額佔比約爲15%。

2020年1月7日，亨通光電簽署《發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書》，亨通光電將以向華爲技術非公開發行47，641，288股以及支付現金 30，116.10萬元的形式購買華爲海洋51%的股權。非公開發行股份的價格爲14.75元/股，不低於市場參考價的90%，發行總價70，270.90萬元，標的資產交易價格合計100，387.00萬元。

非公開發行後，華爲技術通過子公司持有亨通光電2.44%的股權，非公開發行股份解禁期滿後，華爲系股東於2021年第四季度減持股份並消失在亨通光電前十大股東行列，具體交易情況不明。據同花順數據，2021年第四季度，亨通光電的股票歷史成交最高價爲17.94元/股，最低價爲13.41元/股，季度末收盤價爲15.12元/股。

據亨通光電公告，基準日爲2020年6月30日的評估報告顯示，華爲海洋股東全部權益價值爲197，900.00萬元。同期的審計報告顯示，華爲海洋淨資產爲60，467.29萬元，評估溢價227.28%，對應51%股權淨資產賬面價值30，838.32萬元。

2020年5月，控股股東亨通集團也通過亨通技術取得華爲海洋30%股權，隨後亨通技術併入亨通海洋光網，同時提高了亨通光電對華爲海洋的控股比例。

亨通光電發佈的公告顯示，收購前，亨通海洋光網爲華爲海洋的主要供應商之一，合併後華爲海洋改名華海通信。亨通光電錶示，收購將有助於亨通海洋光網通過與華爲海洋在項目上的深入全方位合作，打磨和提升亨通光電海纜產品的質量和市場競爭力。

亨通光電2022年年報顯示，其再次通過收購提高了對華海通信的控制比例。當期，亨通海洋光網等亨通光電控制或間接控制的主體與華海通信一境外少數股東約定進行股權轉讓，提高對華海通信的控股比例，合計以5，415萬美元的價格收購華海通信19%的股權。

二次收購交割完成後，亨通光電實際控制華海通信93%股權，剩餘7%股權由華海通信團隊持股平臺持有。從擬分拆上市主體角度來看，亨通海洋光網直接持股以及通過全資子公司亨通技術間接持股，共實際控制華海通信86%的股權。