因控股股東收購民生證券股權，國聯證券申請發行公司債時被監管問詢。

6月28日，中國證監會公佈了一則問詢函，針對上交所報送的關於國聯證券面向專業投資者公開發行公司債券的相關審覈資料，要求國聯證券及相關中介機構，就國聯證券控股股東國聯集團收購民生證券30.3%股權的進展，及可能產生的影響進行補充覈查並發表明確意見。

而國聯證券日前曾在回應監管對其定增計劃問詢時透露，截至4月28日，國聯集團已取得法院出具的《成交確認書》並支付價款，民生證券也已向中國證監會提交變更主要股東的申請。國聯集團也明確表示，此次參股民生證券不會產生同業競爭，且已經出具相關承諾。

收購進展如何？

今年3月15日，無錫市國聯發展（集團）有限公司（簡稱“國聯集團”）通過司法拍賣，競得泛海控股持有的民生證券34.7億股股權，佔總股本的30.3%，成交價格約91億元。

作爲國聯證券的控股股東，國聯集團的此次收購備受市場和監管關注。有業內人士曾指出，此次拍賣本質上仍是證券行業的同業併購，由國聯集團出面是爲了避免增加國聯證券的風控指標壓力。

此次，在審閱國聯證券公開發行公司債申請的過程中，中國證監會也要求該公司結合《證券公司股權管理規定》等證券公司相關監管要求，以及控股股東收購民生證券的進展情況，說明此次收購是否會對國聯證券自身股權結構、經營管理、相關資金安排及債券償付能力產生影響。

根據國聯證券此前回復定增方案監管問詢的內容，截至4月28日，國聯集團已取得山東省濟南市中級人民法院出具的《成交確認書》，並已經支付價款，民生證券也已向中國證監會提交變更主要股東的申請。

據悉，後續還有三項需要履行的程序：中國證監會批准民生證券主要股東變更的申請；主要股東變更事宜獲中國證監會覈准後，國聯集團憑中國證監會批覆文件，到濟南中院領取成交執行裁定書；民生證券憑上述批覆及成交執行裁定書，爲國聯集團辦理標的股份交割手續。

不違反一參一控原則

值得一提的是，儘管國聯集團拍得了民生證券30.3%的股份，但仍難改民生證券無控股股東、實際控制人的現狀。

公開信息顯示，民生證券原爲泛海控股的控股子公司，於2021年8月起不再納入泛海控股的合併範圍，目前民生證券無控股股東、實際控制人。

其實，即使本次交易完成，國聯集團持有30.3%的股份，也只能變更爲民生證券的主要股東，而非控股股東或實際控制人。這意味着，國聯集團對民生證券不會形成控制關係，僅新增1家參股券商。

考慮到國聯集團是通過國聯證券間接控制華英證券，因此華英證券無需計入國聯集團參股、控制證券公司數量範圍。同時由於不存在其他參股券商的情形，預計本次交易完成後，國聯集團將形成對一參（民生證券）、一控（國聯證券）格局，符合監管要求。

國聯證券還透露，目前國聯集團正積極配合民生證券，向中國證監會申請辦理國聯集團作爲主要股東的股東資格覈准事項，並將繼續配合後續股份交割。截至4月28日，不存在需要披露的相關業務整合或其他安排。

同業競爭問題何解

事實上，根據業內以往經驗，儘管只是一參一控，同業競爭也是一個難以避繞的話題。

國聯集團爲此明確表示，本次交易完成後，將根據監管要求採取切實規範利益衝突的有效措施，維護國聯證券的獨立性，維護國聯證券和全體股東的共同利益，甚至於4月27日出具了《關於規範利益衝突和同業競爭的承諾函》。

據悉，國聯集團承諾，本次交易完成後，將成爲民生證券的主要股東，嚴守法律法規以及民生證券和國聯證券的公司章程規定，促使和保護國聯證券和民生證券按照自身形成的核心優勢，依照市場商業原則開展業務。

並保證在法律和上市公司監管規定框架內，採取切實有效措施，避免國聯證券與民生證券可能產生的利益衝突或同業競爭，確保國聯證券及其中小股東利益不會因此受到損害。“本公司將保證履行作出的各項承諾，如因違反該等承諾並因此給國聯證券造成損失的，本公司將承擔相應的賠償責任。”國聯集團表示。

作爲國聯證券再融資發行的保薦機構，中信建投證券亦在覈查意見中表示，本次募投項目全部用於國聯證券主營業務，不會直接投向關聯方，募投項目的實施不會導致新增同業競爭。“本次交易完成後，民生證券將成爲發行人關聯方，針對未來可能發生的關聯交易，發行人將按照法律法規及公司規章制度履行必要的決策程序，交易價格參照市場化價格水平、行業慣例、第三方定價確定，確保定價公允。”

責任編輯：劉萬里 SF014