一個多月來，廈門信託與兩家民營地產開發商正榮地產（06158.HK，簡稱“正榮”）、中梁控股（02772.HK，簡稱“中梁”）之間圍繞着項目控制權的“爭奪戰”呈愈演愈烈之勢。

21世紀經濟報道記者多方採訪獲悉，早在2021年8月，兩家房企從廈門信託獲得4.5億元融資，但這筆借款到期後未能償還，廈門信託於2022年8月向法院起訴。今年5月份，廈門信託“搬走”了存放共同保管印章和銀行賬戶材料的保險櫃，隨後兩家項目公司進行了報警、變更法定代表人、重辦印章、營業執照和銀行U盾等一系列動作。

業內人士分析指出，此類搶奪印鑑證照的情況屢見不鮮，其本質是奪得項目公司的控制權。房企和信託公司的關係也演變成“你死我活”的宮鬥劇一樣，每天都有新劇情，前有中融信託保險櫃被撬，後有建元信託（原安信信託）保險箱被偷。

地產下行週期下，金融機構與地產公司的資金監管糾紛開始不斷浮出水面。那麼，昔日互相成就的信託與房企究竟該如何體面分手，頻頻上演的爭奪保險櫃的“魔幻商戰”又給金融機構帶來哪些啓示？

爭奪：實質是控制權之爭

最新的“劇情”是地產項目公司向廈門信託發出律師函稱將通過法律途徑追究其法律責任，而廈門信託日前在接受21世紀經濟報道記者採訪時回應稱“將以法律爲武器對抗任何企圖逃廢債、企圖侵害我司投資人財產的行爲”。

上述糾紛要從今年5月份的“偷保險櫃”事件說起。據本報記者多方採訪獲悉，5月初，正榮地產相關人士稱存放公章的保險櫃消失，隨即報警、通知股東方。廈門信託方面發佈聲明稱，保險櫃存放在公司辦公場所，是因爲對方違約在先的情況下，依法行使合同權利——搬走保險櫃。

廈門信託相關負責人表示：“正榮及中梁違反與我司簽訂的合作協議的約定，我司已就其違約事項起訴並獲一審勝訴。我司根據相關合作協議的約定升級監管，接管共管物品，並按照合同約定繼續遵循三方共管原則使用共管物品。”

在保險櫃被搬走後，房企很快也採取了重製公章等一系列行動。對此，廈門信託刊發《嚴正聲明》稱，廈門市榮奔置業有限公司（下稱“廈門榮奔”）、廈門梁星置業有限公司（下稱“廈門梁星”）兩家項目公司以隱瞞事實、提交虛假材料的手段擅自變更了旗下3家公司的法定代表人，並擅自私刻印章、重辦營業執照和銀行U盾。

但對於這一說法，正榮、中梁方面並不認同。其在6月20日發給廈門信託的律師函要求刪除上述聲明，並要求廈門信託說明“保險箱”事件中，是否存在指使、教唆相關人員實施盜竊、擅自轉移、控制保險箱及箱內三家公司證章照等重要資料的事實。目前廈門信託方面確認已收到律師函。

“共管保險櫃是信託公司在房地產信託項目中的重要風控手段。”據某國資信託公司一位房地產信託業務人士表示，通常來說，信託對地產項目進行資金監管時，會向項目公司委派董事並派駐現場財務人員，共管章、證、照；所有監管賬戶以及項目公司其他賬戶均預留信託指定印鑑，賬戶逐筆出款須審覈同意。

上海律師協會信託專業委員會負責人馮加慶律師也對21世紀經濟報道記者分析指出：在公司經營出現風險等特殊情況下，真正掌握保險櫃的一方纔是真正掌握了印鑑證照和項目公司控制權的一方。因此，由於擔心信託資金安全受房企債務問題影響，部分與房企合作的信託公司會希望加強對項目的控制，比如對保險櫃進行單方的強控制。如此一來，項目公司經營糾紛就會演變成控制權和公章的“爭奪戰”。

上述房地產信託業務人士也指出，“此類搶奪印鑑證照的情況屢見不鮮，其本質是奪得項目公司的控制權。”

糾紛：各方做法較爲激進

信託與房企，本是互惠共贏、互相成就的關係，如何走向雙方對簿公堂、公開撕破臉的境地呢？

雙方的糾葛還要從兩年前談起。據本報記者採訪瞭解到，2021年5月，正榮歷經一場激烈的土拍拿下廈門市集美區一地塊，並聯閤中梁開發天著潤宸項目，8月通過廈門信託獲得一筆4.5億元融資。該房地產信託項目期限兩年，但雙方合作的“甜蜜期”並未能持續到最後。

2022年上半年，正榮地產、中梁控股出現境外債務展期問題。彼時廈門信託以正榮、中梁出險爲由認爲合作出現“重大風險”，要求正榮、中梁提前回購股權，提前還貸。2022年8月，廈門信託向法院提起訴訟。直至今年5月，保險櫃事件使得雙方合作糾紛暴露在公衆面前，成爲兩房企與信託公司之間矛盾集中爆發的重要轉折點。

在近一個月來，雙方就上述糾紛公開進行了一番脣槍舌戰。比如項目公司股權方面，房企認爲信託公司在強調收益時忽略作爲股東的風險共擔，在爭奪項目控制權又強調股東身份。保險櫃共管方面，信託機構方面則認爲，對方單方面提出“有條件共管”不符合三方所簽訂合同約定。章證照共管是金融機構控制風險的一個重要手段，中梁和正榮希望通過違法私刻公章逼迫金融機構降低風險管控標準，是對金融秩序的破壞。

項目風險化解方面，房企則表示，信託公司拒絕了資管公司收購邀約，給出了“項目100%股權要轉讓給廈門信託”“廈門信託有權選擇項目運營方”等經營方案與代建方案，“人爲壓低了項目的市場價值”。而廈門信託相關負責人對本報記者最新回應還稱：“針對部分媒體所報道正榮和中梁宣稱我司拒絕某央企資管公司收購資產的要約，我司需要明確指出我司從未收到任何資管公司或者第三方提出的收購該筆資產的邀約或者商務請求。另外，我司從未對該項目提出不合理的處置要求，從未強行要求綁定建發房產爲代建方，我司對所有可行的推進方案均持開放態度。”

“從目前媒體報道和上述回應來看，對於保險櫃共管、項目風險化解等細節，各方的說法口徑並不一致，誰是誰非至今難解。”上述信託房地產信託業務人士表示，明股實債的合作方式在房企和金融機構之間普遍存在。從金融機構的角度來說，兩家房企出現債務違約現象，爲了規避風險要求提前還貸、升級風控措施的行爲也是能夠理解的。從目前來看，雙方的糾紛不斷升級，這不排除前期相關協議的相關規定不夠明確、各方做法較爲激進等原因。

“保全自身利益可以理解，但合作各方如果都不遵循規則，只會讓衝突不斷升級。”一位從事房企融資的人士表示：“就算分手，也該體面些。”

合規前提下保障資金安全

“地產和信託像是一對兄弟，互相成就，也互相拖累。”南方地區某信託公司內部人士此前曾對本報記者感慨道。房地產信託在2019年二季度末的最高峯之際，規模達2.93萬億元。隨後在監管政策引導及房地產行業自身發展形勢等多重因素之下，房地產信託規模迅速下滑。截至2023年一季度末，投向房地產的資金信託規模爲1.13萬億元，同比下降0.44萬億元，降幅28.21%，相較於最高峯已下滑超六成。

地產下行週期下，昔日互相成就的信託與房企，該如何體面分手？

針對金融機構搬走保險櫃和房企重製公章等做法，馮加慶律師分析指出，一方面，通常來說，項目公司印鑑證照需要按照公司法、公司章程和股東之間簽署的相關協議規定進行存放和使用，信託和房企各自持有鑰匙及密碼、需要共同配合纔可打開保險櫃。如果一方帶走保險櫃或更換保管地點，有可能違反相關規定或協議而造成違約。另一方面，變更法定代表人、重新補辦公章和營業執照等通常需要遵照公司章程等規定，獲得董事會或股東會的決議和授權，再經過公安部門、市場監督管理部門等進行重新補辦。如果未經合法程序或未按照項目公司章程完成這些變更，涉及人員則可能會被追究相關違法違約責任。

金樂函數金融分析師廖鶴凱對21世紀經濟報道記者表示，共管保險櫃爭奪的背後牽涉的是房企與信託公司之間合作樓盤中的利益，信託公司作爲信託產品的受託人，承擔着保護投資者也就是委託人利益和資金安全的責任，就需要即時阻斷可能損害委託人利益的事件發生。

在廖鶴凱看來，信託與地產企業之間共管保險櫃出現問題的實踐屢屢發生本質上還是各自的訴求明顯不同。在地產行業繁榮的事情，兩者是互相牽制的，但亦可互相成就。在地產行業舉步維艱的當下，僧多粥少的情況異常明顯，信託與地產企業之間對存量有限資源從共享變成了爭奪，從共贏變成了你死我活的鬥爭，導致了相關實踐愈演愈烈。

“上述事件會進一步促進金融機構與房企之間在共管保險櫃方面建立更合理的合作機制和規範，明確雙方的權責和義務。雙方應簽訂明確的協議，規定保險櫃管理、安全措施、責任承擔等事項，以確保合作的順利進行和資金安全。”廖鶴凱進一步表示，在共管保險櫃出現糾紛的過程中，金融機構也要在合規操作的前提下最大限度地保障資金安全可控，及時向投資者和相關利益相關方披露與資金安全相關的信息，包括安全措施、風險提示等。加強與投資者和客戶的溝通和交流，解答他們的疑慮和關切，提高透明度和信任度。

（作者：見習記者陳嘉玲 編輯：周鵬峯）