來源：長江商報

2元員工持股，董事長佔21.79%，5元限制性股權激勵，董事長佔68.01%。神州泰嶽（300002.SZ）拋出的股權激勵方案，被市場質疑利益輸送。

今年7月7日晚間，神州泰嶽拋出了兩份股權激勵方案，即員工持股計劃、限制性股票激勵計劃。其中，員工持股計劃的激勵對象80人，授予價格爲2元/股；限制性股票激勵計劃的激勵對象18人，授予價格5元/股。

7月7日，神州泰嶽的收盤價爲11.83元/股。對比發現，本次股權激勵堪稱是地板價，引發市場爭議。

備受質疑的不止於此。2022年及今年一季度，神州泰嶽實現的歸屬於上市公司股東的淨利潤（以下簡稱“淨利潤”）同比增速分別爲40.93%、182.44%。本次股權激勵，2023年、2024年的淨利潤同比增長率目標爲15%、8.70%，複合增長率爲11.80%，遠遠低於市場預期。

7月11日，深交所向神州泰嶽下發關注函，要求公司解釋說明是否存在利益輸送情形。

董事長獲雙重激勵浮盈6595萬

神州泰嶽的本次股權激勵計劃，確實存在利益輸送嫌疑。

根據此前披露的2023年員工持股計劃（草案），神州泰嶽本次員工持股計劃的參加對象爲不超過80名，爲對公司整體業績和中長期發展具有重要作用和影響的公司董事（不含獨立董事）、監事、高級管理人員及核心骨幹員工。本員工持股計劃將通過非交易過戶等方式獲得公司回購專用證券賬戶所持有的股份，受讓公司回購股票的價格爲2元/股，受讓的股份總數合計不超過940.78萬股，佔公司總股本的0.48%。

去年5月23日至8月30日期間，神州泰嶽通過二級市場回購股份，累計回購1254.38萬股，佔公告時公司總股本的0.64%，最高成交價爲4.07元/股，最低成交價爲3.90元/股，支付的總金額爲5000.87萬元（不含交易費用）。

對於本次員工持股計劃，神州泰嶽稱，作爲身處充分競爭行業的民營上市公司，提高核心管理層及核心骨幹的工作積極性和忠誠度，對核心員工建立起長期薪酬激勵，將個人利益和公司的長期績效結合在一起，這對公司穩定而持續的發展至關重要。

據披露，本次員工持股計劃的參加對象含董監高四人，即董事長、總裁冒大衛，副董事長李力，監事會主席郝巖，監事吳小祥，持有股數上限分別爲205萬股、74萬股、2萬股、1萬股，分別佔持股計劃總份額的比例爲21.79%、7.87%、0.21%、0.11%。董事長、總裁冒大衛一個人佔了員工持股總份額的21.79%。

根據2023年限制性股票激勵計劃（草案），神州泰嶽擬向18名激勵對象授予限制性股票940.7823萬股，佔公司目前總股本的0.48%，授予價格爲5元/股。18名激勵對象中，董事長、總裁冒大衛獲授的限制性股票數量爲639.7823萬股，佔比68.01%。董事、副總裁胡加明，副總裁高峯、董越、劉家歆，以及副總裁、財務總監戈愛晶，董祕張開彥均獲授19萬股、佔比2.02%。

備受質疑的是，神州泰嶽的董事長、總裁冒大衛，同時享受員工持股計劃和限制性股票激勵計劃的雙重激勵，且均佔較大比例，是否有必要？是否合理？是否涉及利益輸送行爲？

本次激勵的價格均爲地板價。7月7日，神州泰嶽的收盤價爲11.83元/股，員工持股價格、限制性股票激勵計劃的授予價格分別約爲市價的16.91%、42.27%。

如果上述激勵計劃順利實施，以神州泰嶽7月11日收盤價12.08元/股計算，獲雙重激勵的冒大衛，將分別浮盈2066萬元、4529萬元，合計浮盈6595萬元。

淨利增速目標低於預期

除了對董事長、總裁雙重激勵涉嫌利益輸送外，神州泰嶽的業績考覈目標也被指形同虛設。

神州泰嶽的本次員工持股計劃中，還有一處受到市場質疑。本次激勵對象中，副董事長李力將參與認購74萬股股份，佔比爲7.87%。

從神州泰嶽披露的信息看，李力不僅僅是公司副董事長，還是公司第一大股東。目前，其持有公司8.78%股權。

對第一大股東進行地板價股權激勵，有必要嗎？

對此，神州泰嶽稱，李力曾長期擔任公司常務副總經理、總經理、董事，目前擔任公司副董事長。其參與本員工持股計劃表達了公司核心管理層對公司未來發展的信心，能夠調動公司管理層和員工積極性，提高員工凝聚力和公司競爭力，公司認爲持股 5%以上股東李力參與員工持股計劃符合《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《自律監管指引第2號》等法律法規及《公司章程》的規定，不存在損害中小投資者利益的情形。

上述股權激勵計劃，設定的業績考覈目標一致，考覈年度爲2023年、2024年，考覈指標爲淨利潤增長率，均爲兩期解鎖。

第一個解鎖期爲2023年，以2022年淨利潤爲基數，2023年的淨利潤增長率不低於 15%。第二個解鎖期爲2024年，以2022年淨利潤爲基數，2024年的淨利潤增長率不低於25%，或2023—2024年兩年合計淨利潤不低於13.01億元。上述“淨利潤”以經審計的公司合併財務報表中歸屬於上市公司股東的淨利潤爲計算依據。

2022年，神州泰嶽實現的淨利潤爲5.42億元，同比增長40.93%。

以2022年淨利潤數據計算，2023年、2024年的淨利潤分別不低於6.233億元、6.775億元。那麼，2024年的淨利潤同比增長率只有約8.70%，2023年、2024年，淨利潤年均複合增長率爲11.80%。

在市場人士看來，神州泰嶽的業績考覈期較短，只有兩個會計年度，低於常規的三個會計年度。此外，淨利潤的增長率也低於市場預期。

2022年，神州泰嶽的淨利潤增長率超過40%，今年一季度，公司淨利潤爲1.78億元，同比增長182.44%，而上年同期，公司淨利潤同比下降18.24%。

公開信息顯示，神州泰嶽創業之初即從事軟件和信息技術服務，近年來不斷融合AI、物聯網、5G、雲計算、大數據技術，爲中國實體產業數字化提供產品和解決方案，爲全球玩家提供高品質遊戲內容。

在2022年年報中，神州泰嶽稱，其全面擁抱雲原生理念和應用架構，是亞馬遜雲科技中國區戰略合作伙伴、最佳遷移合作伙伴、最佳創新合作伙伴。公司在人工智能領域已申請發明專利313件，獲得授權發明專利126件。公司推出的RoamWiFi業務服務網絡覆蓋五大洲150多個國家和地區。

基於上述種種，市場質疑，神州泰嶽設立的業績考覈目標太低。

交易所在關注函中也要求神州泰嶽結合所處行業特點、公司經營情況、截至目前在手訂單等情況，補充說明業績考覈標準設置的原因及合理性，是否有助於發揮員工持股計劃激勵作用。