◎記者 邱德坤

圍繞中炬高新控制權之爭，由火炬系和寶能系“主演”的商戰“大片”，仍未有完結的跡象。

7月24日下午，中炬高新召開臨時股東大會，完成了董事會的改選。其中，3名新當選非獨立董事均與火炬繫有關，與之相對應，被免職的4名非獨立董事均與寶能繫有關。

而就在7月24日上午，由寶能系掌控的中炬高新董事會召開會議，確定當日下午臨時股東大會決議無效。之後，寶能系又發聲明稱，原有董事將繼續履職。北京翼贊律師事務所主任陳陽律師表示：“提議召開臨時股東大會是監事會的法定職權，董事會無權通過決議的方式確認其無效。”

面對股東“內鬥”，上交所7月24日晚下發監管工作函，要求火炬系、寶能系嚴格遵守公司法及中國證監會關於公司治理的規則要求，保障董事會等治理機制有效運作，針對相關事項發生爭議應通過合法途徑妥善解決。

外界關注的是，儘管中炬高新選出了新的董事人選，但寶能系又宣稱原有董事將繼續履職，那麼中炬高新接下來會否出現“雙頭董事會”的情形？

“換血”：中炬高新重回火炬系

中炬高新此次召開臨時股東大會，重點是改選董事會，包括罷免4名非獨立董事，選舉4名新任董事。從結果來看，來自寶能系的4名董事均被免職。

總結罷免理由，主要是寶能系及其實控人姚振華的自身債務問題，導致其所持中炬高新股份持續被動減持，不再是中炬高新第一大股東，由寶能系推薦或關聯的董事不再適合擔任非獨立董事。

本次股東大會的另一重要議程是，選舉4名候選人爲中炬高新非獨立董事，結果是3名新任非獨立董事——梁大衡、林穎、劉戈銳，經投票後當選（另有一人落選）。探究可見，上述3人均與火炬繫有關。其中，梁大衡是中炬高新第一大股東中山火炬集團有限公司的法定代表人。

至此，中炬高新完成董事會改組。回顧可見，寶能系在2015年入主中炬高新，火炬系彼時無奈交出控制權，8年後，中炬高新控制權重回火炬系。

對此，寶能系7月24日晚發表聲明稱，中炬高新此次召開臨時股東大會違法違規，會議結果無效，被罷免的4名中炬高新非獨立董事將繼續履職。

爭議：股東大會是否符合規定

此次中炬高新臨時股東大會由火炬集團發起，且以監事會作爲召集人。在會議現場有股東提問：“此次臨時股東大會的召開方式，爲何跟以往不同？”

中炬高新監事長鄭毅釗回覆稱，股東提請召開股東大會選舉和罷免董事，是公司法和《公司章程》賦予股東的權利，單獨或合計持有公司10%以上股份的股東，有權向董事會或監事會請求召開臨時股東大會，所以本次監事會召集股東大會符合相關規定。

不過，在臨時股東大會召開前夕，中炬高新董事會召開會議，與寶能系相關的部分董事參會，審議通過議案包括《關於取消7月24日臨時股東會的議案》等，擬由中炬高新公告取消7月24日召開臨時股東大會，待訴訟相關事項落定後再行召開。

上述中炬高新董事會給出的上述結論，是鑑於7月6日中炬高新監事會召集此次臨時股東大會違法違規，火炬系對中炬高新實施嚴重侵害，且7月24日召開的臨時股東大會審議四項議案，違反公司法及《公司章程》。

記者在臨時股東大會現場看到，有股東提出類似問題，即中炬高新此次召開臨時股東大會的相關議案是否符合《公司章程》？

鄭毅釗表示，中炬高新此次召開臨時股東大會，股東提議改選董事是股東的權利，提案也在股東職權範圍內，有明確議題和事項，符合公司法和《公司章程》的有關規定，具備向股東大會提請表決的條件。

存疑：寶能系“背水一戰”問題多多

另需指出的是，中炬高新在臨時股東大會前夕召開的董事會，也頗受外界質疑。

首先，董事會決議文件沒有中炬高新的公司印章，決議文件的真實性存疑。

其次，中炬高新在7月24日上午召開董事會並形成相關決議，是通過寶能集團官網發佈相關信息的。上交所在監管工作函中要求：“上市公司主要股東應當遵守信息披露相關規定，不得濫用上市公司信息披露渠道，違規發佈不符合相關信息披露內容和格式要求的公告。”

最後，此次董事會的決議被多名律師分析認定無效。陳陽分析，監事會有權對董事、高管履職情況進行監督，甚至提出罷免董事、高管的建議。按照公司法規定，股東大會是公司的最高權力機構，董事會、監事會分別是公司的執行機構、監督機構，後兩者都由股東大會選舉產生。

“從程序上而言，董事會阻止不了股東行使權利。”上海明倫律師事務所律師王智斌介紹，公司法規定，單獨或合計持有10%以上股份的股東，有權要求召開臨時股東大會。

王智斌表示，公司法規定在董事會不召集臨時股東大會時，單獨或合計持有10%以上股份的股東，可以要求監事會召集和主持，監事會不召集和主持，連續90日以上單獨或合計持有公司10%以上股份的股東，可以自行召集和主持。

“上市公司股東大會的審議過程，正是解決股東之間分歧的過程。”在王智斌看來，持反對意見的股東，可以對相關議案表達自己的態度並投反對票，但不應阻止或拖延相關議案的審議。