中炬高新作爲“醬油第二股”，在寶能系進入後究竟業績如何？而股東內鬥的關鍵問題並不在於“醬油”主業，而是20多年前的三宗土地交易上。

誰能想到，一家醬油企業會引發一場激烈的控制權爭奪戰。

中炬高新（600872.SH）近期發生一系列的股東控制權之爭，主要聚焦在寶能系與火炬系之間，然而大家似乎都忽略了中炬高新這家公司本身，其作爲“醬油第二股”，在寶能系進入後究竟業績如何？而雙方內鬥的關鍵問題並不在於“醬油”主業，而是20多年前的三宗土地交易上。

寶能給中炬高新帶來了什麼？

中炬高新技術實業（集團）股份有限公司成立於1993年，1995年在上海證券交易所上市，是國家級高新區中首個上市的園區管理企業， 也是中山市第一家上市公司。該公司的投資範圍涉及調味品及健康食品業、國家級高新區開發與招商、房地產業、汽車配件業等領域。

或許大衆消費者對於中炬高新並不十分熟悉，但其麾下擁有“廚邦”、“美味鮮”兩大品牌，產品涵蓋醬油、雞粉（精）、蠔油、醬類、料酒、醋類、食用油、腐乳、味精、汁類、火鍋底料等10多個品類。麾下品牌擁有一定的市場知名度。

調味品業務一直是中炬高新的主要業務，在2015年寶能系入主後，中炬高新的調味品業務近年來整體保持增長，但相比於頭部的海天味業，業務表現只能算是比上不足比下有餘。

2018年，寶能集團曾提出“五年雙百”目標，即從2019年到2023年，公司用五年的時間，實現健康食品產業年營業收入過百億，年產銷量過百萬噸的雙百目標。2020年4月，中炬高新投資12.75億元，對中山基地升級改造擴產，年生產能力將從31.43萬噸，提升至58.43萬噸。到2022年，中炬高新的調味品業務收入爲48.9億元，比2015年的26.1億元有明顯增長，然而距離百億目標還有較大差距。

雖然“雙百目標”的達成有一定難度，但無論從營收還是產能擴張方面看來，寶能系入主中炬高新的這些年，中炬高新的調味品業務雖然談不上驚豔，但也增長穩健。

近年來，面對原材料成本的上升和疫情影響B端銷量，調味品行業的經營環境發生了較大的變化，中炬高新調味品業務的營收繼續保持增長。在2015年~2022年間，中炬高新的調味品業務收入在2021年有所下滑，其餘年份的增長率都維持在7%~16%之間。

在行業頭部的海天味業在營收基數較大的情況下，2017年至2020年間一直保持着超過15%的複合增長率，2021年和2022年的收入則分別同比增長9.71%和2.42%。

而同期醬油股加加食品（002650.SZ）的業績則受影響較大，2015~2017年間每年收入略微增長，2018年、2021年和2022年的收入都同比下滑，且2021年和2022年淨利潤均錄得虧損。

中國食品產業分析師朱丹蓬對第一財經記者分析，“廚邦”這幾年整體的表現中規中矩，營收利潤沒有太大的增幅，也沒有太多的亮點。但是從整個行業來說，複合調味品的消費主要集中在B端餐飲場景，今年餐飲行業回暖預計將帶來複合調味品需求的提升。至於管理層發生變動後的中炬高新的調味品業務是否會發生變化，還需要進一步觀察。

7月24日深夜，中炬高新發布第十屆董事會第十五次會議決議公告，審議通過餘健華擔任第十屆董事會董事長。同時免去田秋副總經理、董事長祕書職務，免去孔令雲副總經理、財務負責人職務，免去秦君雪副總經理職務。

對於近年來寶能系對公司業務影響等的相關問題，7月25日，第一財經記者致電中炬高新辦公室主任，對方未作出回應。當天中炬高新的證券事務代表也未透露更多信息，只告訴第一財經記者：“董事會已經改組完成，後面還是看董事會怎麼去規劃公司未來的發展。公司業務還是以調味品爲主，經營也一切正常。”

三起近20年未交付土地相關訴訟存疑

如果說寶能集團入主中炬高新後業績表現中規中矩，那是什麼引發了這期股東內鬥？第一財經記者研究發現，引發業績和股東局面劇變的，還是源自2020年關於土地的訴訟。

2020年9月中山火炬工業聯合有限公司（下稱“工業聯合公司”）向中山市中級人民法院及中山市第一人民法院提起三起訴訟，要求中炬高新按雙方在1999年至2001年期間簽訂的《土地使用權轉讓合同書》及相關補充合同的約定，將三塊土地的土地使用權（1043.8畝、1129.7畝和797.1畝）交付並辦理不動產權證給工業聯合公司。並在2022年11月追加訴訟請求，要求如果中炬高新若是無法履約，則要按照市場價格賠償損失。

2023年1月和6月，上述三塊土地案均開庭並宣佈了一審判決，中炬高新均被判決敗訴，三起案件中共被判賠償25.64億元，並交付土地16.73萬平方米。於是在2022年年報中，中炬高新計提了11.8億元的預計負債，而在2023年半年報預告中，計提了約19.4億元，這也成爲業績鉅虧的主要原因。

而這三塊地也成爲雙方爭議的焦點。因爲2020年12月之前，工業聯合公司火炬集團都同屬於中山火炬公有資產經營集團有限公司。

2018年，前海人壽將所持有的中炬高新股份全部讓給中山潤田，後者成爲中炬高新的大股東。7月12日，中山潤田在寶能集團官網發佈聲明，指責工業聯合公司存在以虛假合同起訴、實施涉嫌虛假訴訟、操作證券市場等犯罪行爲，並致使中炬高新公司損失超過50億元。

聲明中，中山潤田指責，1999年至2001年，中炬高新公司、火炬集團和工業聯合公司存在重大關聯關係，工業聯合公司爲幫助中炬高新公司達到配股資格，先後進行三次虛假土地轉讓交易。2003年12月31日，證監會下發行政處罰決定書，稱中炬高新公司存在虛構銷售收入等違法事實，並進行了行政處罰。

但第一財經記者查閱公告和當年的行政處罰書發現，在2004年1月，中炬高新確曾收到中國證券監督管理委員會《行政處罰決定書》，主要內容爲中炬高新在1997年至2000年間，在“洋關”、“東利圍”、“果基圍”、“三益圍”等地塊的銷售過程中，相關收入的確認不符合有關會計制度及準則，致使主營業務收入及淨利潤等會計數據存在虛假記載。

記者注意到，相關文件中，並未明確指出上述交易屬於虛假交易的內容。

不過，工業聯合公司對中炬高新的訴訟，恰好涉及上述“洋關”、“東利圍”、“三益圍”三個地塊的轉讓交易事項，但2004年被處罰之後，工業聯合公司一直未對土地交付提出要求，相關土地也並未交付，但工業聯合公司卻選在16年後，也就是2020年突然提出訴訟“要地”，也讓業內感到意外。

值得注意的是，在《中炬高新技術實業（集團）股份有限公司、中山火炬工業聯合有限公司建設用地使用權轉讓合同糾紛二審民事裁定書》中提及，涉案協議分別簽訂於1999年、2000年及2001年，時間較爲久遠，但初步舉證的證據看，雙方當事人就涉案土地使用權轉讓事宜簽訂有相關的協議，並對雙方權利義務進行了明確約定。但中炬高新公司在上訴請求中提及，涉案合同中約定的交付土地尚未明確具體的宗地信息。

因此在7月14日的公告中，中山潤田也提出質疑，爲何在事件過去這麼久之後才突然起訴“要地”，並稱已經向證監部門、上交所和公安部門等舉報和報案。而在此前的公告中，中炬高新多次公告中稱，公司賬面上並不存在上述三塊土地使用權。

不過這三塊沒有具體宗地信息的地，卻引發了後續的一系列變化，以及中山潤田和火炬集團關係的惡化。

寶能到底要什麼？

在2015年姚振華頻頻舉牌中炬高新時，火炬集團並未作出強烈的抵抗，在2015年6月的公告中，還給出了一個模棱兩可的說法，即火炬集團在未來3個月內，不排除通過二級市場購買、發行股份、資產注入、尋求一致行動人等方式，增持中炬高新股權；也不排除策劃重大資產重組、債務重組、業務重組和資產剝離等重大事項。

而在停牌2個月後，這一口徑就變成了火炬集團和前海人壽一直全力推進本次重組工作，正在籌劃本次重大資產重組框架。但在8月18日，由於雙方資產重組未能達成一致，改爲非公開增發。

根據當時的增發計劃，募集資金總額不超45億元，計劃用於調味品業務建設項目、渠道建設及品牌推廣項目、研發中心擴建項目、南派醬油生產智能化及自動化改造項目、食用油擴建項目、電商推廣及自主線上平臺建設項目、信息化系統升級項目及科技產業孵化園

建設項目等。如果增髮結束，前海人壽及其一致行動人將持有34%的股份，但這一增發方案最終由於種種原因未能成行。

香頌資本執行董事沈萌告訴第一財經記者，也許寶能系當初看上中炬高新，目的或是爲了上市公司的資質，並將寶能某些業務逐步注入上市公司並實現證券化，因爲對於當時如日中天的寶能系來說，醬油業務沒有任何吸引力。

2014年年報顯示，中炬高新的收入主要來自於調味品和房地產，調味品收入約佔95%，而房地產只有2.8%。

在沈萌看來，或許寶能系看重的是中炬高新的房地產業務，不排除當時爲了得到上市公司的實控權，雙方達成了某些協議，但之後相關政策制約房地產企業借殼或重組，導致寶能系無法按照預期操作，又隨着“三道紅線”政策的公佈，寶能系對原股東的承諾無法完成，最終導致雙方因利益而翻臉。

2020年8月，央行、銀保監會等機構針對房地產企業提出“三道紅線”指標，對房企負債增長進一步限制。而恰好在一個月後，2020年9月，工業聯合公司就發聲問中炬高新“要地”了。

而寶能系也試圖加強對上市公司的控制，2021年，中炬高新再次提出新的定增計劃，擬公開發行募資78億元，在擴大產能的同時，進一步增強大股東對公司的控制權，並剝離公司房地產業務。但這一次定增卻遭到了火炬集團的反對，而且工業聯合公司也在2021年查封凍結了中炬高新旗下地產公司33.4%的股權。

這一系列訴訟也讓中炬高新的股價出現了大幅下跌，從2020年8月的83.38元最高點一路下行。因此在2023年7月12日的公告中，中山潤田也指責火炬集團涉嫌操縱股價。

因爲對於寶能集團而言，發展也出現轉折，2017年，作爲寶能集團擴張主要資金來源的萬能險被叫停，同期寶能大舉進入汽車等行業，並瘋狂拿地，資金也開始捉襟見肘。2020年和2021年，也是寶能集團由盛轉衰的節點。2021年春節開始，寶能集團就傳出降薪、裁員等消息，隨後債務危機爆發。

寶能集團最主要的發債主體鉅盛華公佈的2021年年報顯示，鉅盛華營業收入共計743.9億元，同比減少22.8%；淨利潤爲虧損115.23億元，較2020年度的81.37億元，減少196.6億元，同比下滑241.6%。

而隨着債務危機的爆發，寶能系持有的中炬高新的股權不斷被處置，火炬集團也藉機通過司法拍賣以及大宗交易方式取得上市公司股票。最新公告顯示，火炬集團直接持有中炬高新股權比例爲10.88%，爲中炬高新第一大股東，火炬集團及其一致行動人中山火炬公有資產經營集團有限公司、鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴、CYPRESS CAMBO，L.P合計持有中炬高新股份比例則爲19.81%；而寶能系的中山潤田持股中炬高新的比例則爲9.42%，奪回了2015年失去的大股東身份。

如今中炬高新股東爭鬥局面逐漸明朗，但這三起未交付的土地拍賣交易到底是何種情況，爲何“苦主”苦等十餘年後，偏偏選在2020年“要地”討債，還依然是個迷。