華興證券及天健會計師所收監管措施均涉藍色星際IPO

來源：中國經濟網

中國經濟網北京7月26日訊北交所網站日前公佈3篇北京證券交易所自律監管措施決定書《關於對北京藍色星際科技股份有限公司及相關責任主體採取自律監管措施的決定》（北證監管執行函〔2023〕6號）、《關於對肖楚男、王琬瑩採取自律監管措施的決定》（北證監管執行函〔2023〕7號）、《關於對何降星、徐毅、曹小琳採取自律監管措施的決定》（北證監管執行函〔2023〕8號）。

其中，《關於對北京藍色星際科技股份有限公司及相關責任主體採取自律監管措施的決定》顯示，經查明，北京藍色星際科技股份有限公司（以下簡稱“藍色星際”，870790）存在以下違規事實。

2021年度、2022年1-9月，藍色星際存在外購服務器銷售業務，主要業務模式爲公司自供應商採購服務器後，產品直接由供應商或第三方物流公司發貨至最終用戶，實物未經過公司及公司的客戶。公司在審期間將上述交易收入確認方式由總額法更正爲淨額法。因上述事項調整影響2021年營業收入-34032986.89元，影響比例爲-7.76%；調整影響2022年1-9月營業收入-40387266.45元，影響比例爲-11.67%。

北交所判定，藍色星際的上述行爲不符合發行上市申請文件和信息披露應當真實、準確、完整的要求，違反了《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第46號——北京證券交易所公司招股說明書》第五條、《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票並上市審覈規則（試行）》第二十條的規定，構成信息披露違規。

董事長肖剛、財務負責人商燕未能勤勉盡責，未能保證發行上市申請文件所披露信息真實、準確、完整，違反了《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票並上市審覈規則（試行）》第二十一條的規定，對上述事項負有責任。鑑於上述違規事實及情節，根據《北京證券交易所自律監管措施和紀律處分實施細則》第十六條的規定，北交所監管執行部決定對藍色星際、肖剛、商燕採取出具警示函的自律監管措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。

此外，《關於對肖楚男、王琬瑩採取自律監管措施的決定》（北證監管執行函〔2023〕7號）顯示，肖楚男、王琬瑩作爲藍色星際項目簽字保薦代表人，未能通過全面覈查驗證在申報前發現並處理前述會計錯報事項，未能勤勉盡責，違反了《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票並上市審覈規則（試行）》第二十二條、《北京證券交易所證券發行上市保薦業務管理細則》第四條、第五條的規定，對相關事項負有責任。

鑑於上述違規事實及情節，根據《北京證券交易所自律監管措施和紀律處分實施細則》第十六條的規定，北交所監管執行部決定對肖楚男、王琬瑩採取出具警示函的自律監管措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。

《關於對何降星、徐毅、曹小琳採取自律監管措施的決定》（北證監管執行函〔2023〕8號）顯示，何降星、徐毅、曹小琳作爲藍色星際項目簽字會計師，未能勤勉盡責，違反了《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票並上市審覈規則（試行）》第二十三條的規定，對相關事項負有責任。

鑑於上述違規事實及情節，根據《北京證券交易所自律監管措施和紀律處分實施細則》第十六條的規定，北交所監管執行部決定對何降星、徐毅、曹小琳採取出具警示函的自律監管措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。

藍色星際2017年2月28日披露的《關於公司股票將在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓的提示性公告》顯示，公司於2017年3月1日在新三板掛牌，主辦券商中信建投證券股份有限公司。

公司2022年10月10日披露的《招股說明書（申報稿）》顯示，公司擬在北交所向不特定合格投資者公開發行股票數量不超過64176470股（含本數，不含超額配售選擇權），保薦機構爲華興證券有限公司，保薦代表人爲王琬瑩、肖楚男，公司年報審計機構爲天健會計師事務所（特殊普通合夥），經辦會計師何降星、曹小琳、徐毅。公司擬募集資金59880.48萬元，扣除發行費用後將全部用於智能安防物聯管理雲平臺建設項目、基於AI與應用融合的研發中心建設項目、營銷服務網絡建設項目、補充流動資金。

藍色星際是一家安消防物聯產品和整體解決方案提供商，報告期內主要服務於金融、教育等行業頭部客戶。

公司控股股東、實際控制人爲肖剛和劉勁青，二人系夫妻關係，分別持有公司24.62%和12.82%的股權，作爲一致行動人，合計持有公司37.44%的股權。肖剛擔任公司董事長、總經理。商燕自2019年10月30日至2022年10月17日任財務總監。

官網顯示，華興證券有限公司（曾用名“華菁證券有限公司”）是經中國證監會批准成立的全國性多牌照證券公司，也是根據《<內地與香港關於建立更緊密經貿關係的安排>（CEPA）補充協議十》設立的合資證券公司。2016年8月，華興證券在上海市虹口區註冊成立，於2016年11月正式開業。公司總部設在上海，註冊資本爲人民幣30.24億元。

天健會計師事務所成立於1983年12月，是由一批資深註冊會計師創辦的首批具有A+H股企業審計資質的全國性大型會計審計服務機構。

此前，2021年9月1日，藍色星際向深交所提交了《北京藍色星際科技股份有限公司關於撤回首次公開發行股票並在創業板上市申請文件的申請》，保薦人向深交所提交了《中信建投證券股份有限公司關於撤回北京藍色星際科技股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市申請文件的申請》。根據《深圳證券交易所創業板股票發行上市審覈規則》第六十七條的有關規定，深交所決定終止對藍色星際首次公開發行股票並在創業板上市的審覈。藍色星際發行的保薦機構爲中信建投證券股份有限公司，保薦代表人爲趙鳳濱、馬騰。

據時代週報-時代商學院報道，2021年9月，北京藍色星際科技股份有限公司（“藍色星際”）僅在一輪問詢後，就撤回創業版申報材料，隨後，藍色星際開始籌備新三板轉北交所上市，2022年10月10日，其上市申請獲北交所受理，保薦機構由原來的中信建投變更爲華興證券；11月7日，該公司更新上市申請審覈動態，公告稱公司已收到第一輪問詢函。

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第46號——北京證券交易所公司招股說明書》第五條規定：發行人作爲信息披露第一責任人，應以投資者投資需求爲導向編制招股說明書，爲投資者作出價值判斷和投資決策提供充分且必要的信息，保證相關信息的內容真實、準確、完整。

《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票並上市審覈規則（試行）》第二十條規定：發行人應當誠實守信，依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。發行人應當按保薦機構、證券服務機構要求，依法向其提供真實、準確、完整的財務會計資料和其他資料，配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作。

《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票並上市審覈規則（試行）》第二十一條規定：發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等相關主體應當誠實守信，保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整，依法作出並履行相關承諾，不得損害投資者合法權益。前款規定的相關主體應當配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作。發行人的控股股東、實際控制人不得指使或者協助發行人進行虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等違法違規行爲。

《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票並上市審覈規則（試行）》第二十二條規定：保薦機構應當誠實守信、勤勉盡責，按照依法制定的業務規則和行業自律規範的要求，充分了解發行人經營情況和風險，對發行上市申請文件和信息披露資料進行全面覈查驗證，對發行人是否符合發行條件、上市條件獨立作出專業判斷，審慎作出保薦決定，並對招股說明書及其所出具的相關文件的真實性、準確性、完整性負責。

《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票並上市審覈規則（試行）》第二十三條規定：證券服務機構應當嚴格遵守法律法規、中國證監會制定的監管規則、業務規則和本行業公認的業務標準、道德規範，建立並保持有效的質量控制體系，保護投資者合法權益，審慎履行職責，作出專業判斷與認定，並對招股說明書或者其他信息披露文件中與其專業職責有關的內容及其所出具的文件的真實性、準確性、完整性負責。證券服務機構及其相關人員應當對與本專業相關的業務事項履行特別注意義務，對其他業務事項履行普通注意義務，並承擔相應法律責任。證券服務機構及其相關人員從事證券服務應當配合本所的自律管理，在規定的期限內提供、報送或披露相關資料、信息，並保證其提供、報送或披露的資料、信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。證券服務機構應當妥善保存客戶委託文件、覈查和驗證資料、工作底稿以及與質量控制、內部管理、業務經營有關的信息和資料。

《北京證券交易所自律監管措施和紀律處分實施細則》第十六條規定：證券發行人、收購人、重大資產重組交易對方、破產管理人、中介機構等相關主體出現違規行爲的，本所或業務部門可以實施以下自律監管措施：

（一）口頭警示，即以口頭形式將有關違規事實或風險狀況告知監管對象，要求其採取措施及時防範、補救或者改正；

（二）監管關注，即對存在違規行爲的監管對象予以關注，告知其有關違規事實或風險狀況，並要求其採取措施及時防範、補救或者改正；

（三）約見談話，即要求監管對象在指定的時間和地點就有關違規行爲接受質詢和訓誡，並要求其作出解釋說明，採取措施及時防範、補救或者改正；

（四）要求提交書面承諾，即要求監管對象提交在規定時間內爲或不爲一定行爲的書面承諾；

（五）出具警示函，即以書面形式將有關違規事實或風險狀況告知監管對象，並要求其採取措施及時防範、補救或者改正；

（六）限期改正，即要求監管對象停止違規行爲或者限期改正；

（七）要求公開更正、澄清或說明，即要求監管對象對信息披露中的錯漏事項進行公開更正，或者對有關事項或風險情況予以公開澄清或說明；

（八）要求公開致歉，即要求監管對象對違規事項以公告形式向投資者公開致歉；

（九）要求限期參加培訓或考試，即要求監管對象限期參加指定機構組織的專業培訓或考試，督促其提升守法意識、職業操守和執業能力；

（十）要求限期召開投資者說明會，即要求監管對象限期召開說明會，就特定事項公開向投資者作出解釋或者說明；

（十一）要求上市公司董事會追償損失，即對於他人給上市公司造成損失，且相關損失已由司法機關、行政機關或損失造成者予以明確確認，但上市公司董事會未進行追償的，要求上市公司董事會主動進行追償；

（十二）暫停解除上市公司控股股東、實際控制人的股票限售，即在一定期限內不辦理相關人員所持上市公司股份的解除限售申請；

（十三）建議更換相關任職人員，即建議上市公司等更換董事、監事或高級管理人員，並及時選聘符合資格的董事、監事或高級管理人員；

（十四）向相關主管部門出具監管建議函，即對違規行爲同時涉嫌違反中國證監會之外的其他主管部門監管規定的監管對象，以書面函件等形式將監管對象的有關行爲或者風險狀況告知相關主管部門，建議其予以關注；

（十五）本所規定的其他自律監管措施。

《北京證券交易所證券發行上市保薦業務管理細則》第四條規定：保薦機構及其保薦代表人應當遵守法律法規、部門規章、規範性文件及本所業務規則，誠實守信、勤勉盡責、廉潔從業，盡職開展保薦業務。保薦機構、保薦代表人和保薦工作其他參與人員不得通過從事保薦業務謀取任何不正當利益。

《北京證券交易所證券發行上市保薦業務管理細則》第五條規定：保薦機構及其保薦代表人開展保薦業務，應當切實履行盡職調查、輔導、內部覈查、製作和報送文件、信息披露、持續督導等各項職責，配合中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）和本所的審覈註冊及日常監管工作。

以下爲原文：

北京證券交易所自律監管措施決定書

北證監管執行函〔2023〕6號

關於對北京藍色星際科技股份有限公司及相關責任主體採取自律監管措施的決定

當事人：

北京藍色星際科技股份有限公司，註冊地：北京市海淀區西三旗昌臨813號12號樓1層1012。

肖剛，公司董事長。

商燕，公司財務負責人。

經查明，北京藍色星際科技股份有限公司（以下簡稱“藍色星際”、公司）存在以下違規事實：

2021年度、2022年1-9月，發行人存在外購服務器銷售業務，主要業務模式爲發行人自供應商採購服務器後，產品直接由供應商或第三方物流公司發貨至最終用戶，實物未經過發行人及發行人的客戶。發行人在審期間將上述交易收入確認方式由總額法更正爲淨額法。因上述事項調整影響2021年營業收入-34，032，986.89元，影響比例爲-7.76%；調整影響2022年1-9月營業收入-40，387，266.45元，影響比例爲-11.67%。

藍色星際的上述行爲，不符合發行上市申請文件和信息披露應當真實、準確、完整的要求，違反了《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第46號——北京證券交易所公司招股說明書》（以下簡稱《內容與格式準則》）第五條、《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票並上市審覈規則（試行）》（以下簡稱《上市審覈規則》）第二十條的規定，構成信息披露違規。

董事長肖剛、財務負責人商燕未能勤勉盡責，未能保證發行上市申請文件所披露信息真實、準確、完整，違反了《上市審覈規則》第二十一條的規定，對上述事項負有責任。

鑑於上述違規事實及情節，根據《北京證券交易所自律監管措施和紀律處分實施細則》第十六條的規定，本所作出如下決定：

對藍色星際、肖剛、商燕採取出具警示函的自律監管措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。

特此提出警示如下：

你方應當充分重視上述問題，根據《內容與格式準則》《上市審覈規則》等相關規定履行信息披露義務，保證發行上市申請文件和信息披露真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，杜絕上述問題再次發生。否則，本所將進一步採取自律監管措施或給予紀律處分。

公司應當於收到本決定書之日起兩個交易日內，在指定信息披露平臺公佈收到本決定書的相關情況。

北京證券交易所監管執行部

2023年7月20日

北京證券交易所自律監管措施決定書

北證監管執行函〔2023〕7號

關於對肖楚男、王琬瑩採取自律監管措施的決定

當事人：

肖楚男，北京藍色星際科技股份有限公司公開發行並上市項目簽字保薦代表人。

王琬瑩，北京藍色星際科技股份有限公司公開發行並上市項目簽字保薦代表人。

經查明，你方在保薦北京藍色星際科技股份有限公司（以下簡稱“藍色星際”、公司）公開發行並上市過程中存在以下違規事實：

肖楚男、王琬瑩，作爲藍色星際項目簽字保薦代表人，未能通過全面覈查驗證在申報前發現並處理前述會計錯報事項，未能勤勉盡責，違反了《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票並上市審覈規則（試行）》（以下簡稱《上市審覈規則》）第二十二條、《北京證券交易所證券發行上市保薦業務管理細則》（以下簡稱《保薦業務細則》）第四條、第五條的規定，對相關事項負有責任。

鑑於上述違規事實及情節，根據《北京證券交易所自律監管措施和紀律處分實施細則》第十六條的規定，本所作出如下決定：

對肖楚男、王琬瑩採取出具警示函的自律監管措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。

特此提出警示如下：

你方應當充分重視上述問題，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上市審覈規則》《保薦業務細則》等相關規定，規範履行保薦職責，誠實守信，勤勉盡責，對發行上市申請文件和信息披露資料進行全面覈查驗證，杜絕上述問題再次發生。否則，本所將進一步採取自律監管措施或給予紀律處分。

北京證券交易所監管執行部

2023年7月20日

北京證券交易所自律監管措施決定書

北證監管執行函〔2023〕8號

關於對何降星、徐毅、曹小琳採取自律監管措施的決定

當事人：

何降星，北京藍色星際科技股份有限公司公開發行並上市項目簽字會計師。

徐毅，北京藍色星際科技股份有限公司公開發行並上市項目簽字會計師。