本報記者 張凌之

繁忙的基金二季報披露季已經過去，本應暫時消停一陣的基金定期公告，卻又接踵而至。這並非哪家公司披露晚了，而是部分基金公司忙着給剛剛披露完的基金季報“打補丁”。 

從季報更正公告可以發現，有基金公司旗下多隻基金的二季報出現錯誤，如在由基金經理撰寫的“投資策略和運作分析”部分，有些基金直接沿用上個季度內容，甚至是2021年的定期報告，更正內容與季報首次披露的內容完全不同；更有基金公司直到二季報披露完畢，才公告更正一季報的內容。除此之外，公告更正的錯誤也是花樣百出，錯寫、漏寫、計算錯誤、複製粘貼錯位等低級錯誤頻出。 

“信息披露重要性不言而喻，但在部分基金公司內部並沒有得到充分重視。”業內資深人士直指問題核心，作爲投資者瞭解基金最直接有效的途徑，基金定期報告的披露享有相當高的審批級別，最終由董事會審批並對報告質量承擔責任。但作爲多崗位協同作戰，關鍵崗位審覈把關的一項工作，需要引起基金公司足夠重視，強化信息披露流程、機制管理，加強內部溝通協作，並不斷增強從業人員對信息披露重要性的認知。

季報錯誤頻出

近日，各家基金公司旗下基金的二季度報告均已披露完畢，距離一季報披露結束已經過去97天，北京一家基金公司才恍然發現旗下某債基的一季報出錯了。 

7月26日，上述基金公司發佈關於“XX中短債債券型證券投資基金2023年一季度報告”的更正公告，公告更正了該基金一季報中“報告期期末管理人持有的本基金份額”。在4月21日披露的該基金一季報中，錯將“期末管理人持有的本基金份額”與“報告期期間基金管理人買入/申購總份額”寫成一模一樣的數字。 

無獨有偶。7月25日，一家券商資管發佈的關於“XX策略優選混合型集合資產管理計劃2023年第2季度報告”的更正公告，同樣在“基金管理人持有本基金份額變動情況”部分出錯。從該基金7月20日披露的二季報看，二季報中錯將基金管理人持有該基金的A、C份額數量顛倒，份額出錯，佔基金總份額比例也出錯，更正公告中將這兩組數據進行對調。 

更誇張的是，有些基金公司旗下甚至有多隻基金的二季報都出錯了。7月27日，華富基金髮布《關於旗下部分基金2023年第2季度報告的更正公告》，公告一口氣更正該公司旗下4只基金二季報中基金經理關於基金的投資策略和運作分析。涉及基金包括華富健康文娛靈活配置混合型證券投資基金、華富靈活配置混合型證券投資基金、華富物聯世界靈活配置混合型證券投資基金、華富中債-安徽省公司信用類債券指數證券投資基金。 

中國證券報記者發現，這四隻基金分屬不同的基金經理管理，而公告更正的“報告期內基金的投資策略和運作分析”一般由基金經理本人撰寫。7月27日更正公告發出後，基金公司同步刪除7月21日披露的上述4只基金的二季報，轉而替換成更正後的二季報。不過，以華富健康文娛靈活配置混合型證券投資基金爲例，記者在7月21日披露的基金二季報發現，在該基金的投資策略和運作分析部分，開頭第一句便有問題：“回顧2023年第一季度，醫藥板塊整體經歷了整體經歷了一波較大的起伏。”很明顯，這隻基金二季報的投資策略部分仍然是一季報中的內容。 

華富物聯世界靈活配置混合型證券投資基金7月21日披露的基金二季報中，“投資策略和運作分析”部分，開頭第一句便是：“2021年上半年，國內經濟整體進入擴張尾部的環境。”其他兩隻公告更正的基金“投資策略與運作分析”部分，更正後的內容也與7月21日首次披露的內容完全不同。

定期報告審批級別高

據記者不完全統計，今年以來，截至7月29日，基金公司共發佈了各類更正已發佈公告的公告96份。其中，更正季報、中報、年報錯誤的更正公告超25份，除定期報告之外，基金新發時的招募說明書、基金合同生效公告、基金產品資料概要以及基金經理變更公告也是錯誤頻發的“重災區”。 

從定期報告的錯誤類型看，包括基金名稱、代碼寫錯、漏寫基金份額淨值、簡單計算錯誤、持有人結構中機構投資者持有份額寫錯、投資運作分析沿用上季度甚至前幾年公告信息、基金管理人持有份額複製粘貼錯位等低級錯誤。 

“一般情況下，基金季報有部分內容依靠人工錄入或者審覈。每年季報、半年報、年報以及新產品發佈的時候比較忙，需要彙總覈對很多信息，有些時候還遇上網站、網速出問題，可能會造成很多低級錯誤。”一位資深基金研究人士對記者表示，“流程涉及的環節多，且人工錄入本身就存在風險，爲此可能會出現如年份、日期、基金份額等數字錯誤，基金名稱或代銷機構名稱等文字錯誤，基金份額淨值、基金持有人份額等重要信息遺漏，甚至複製粘貼舊公告信息等情況。” 

“發佈季報更正公告的只是投資者投訴或基金公司主動發現的部分錯誤，還有大量的錯誤沒有被發現或基金公司不發佈更正公告，就不了了之了。”一位資深公募基金人士說。 

基金季報、中報、年報等定期公告作爲投資者瞭解基金最有效的途徑之一，其準確、真實、完整的重要性不言而喻。這些錯誤都是如何發生的？要知道這一問題的答案，有必要詳細瞭解下一份基金的定期報告產生的流程是什麼樣的。 

北京市競天公誠律師事務所律師徐煒瑜告訴記者，基金定期報告都在監管指定的XBRL文件系統中完成，由基金管理人負責填寫、基金託管人負責複覈，基金託管人對季報內容複覈無異議後，會向管理人發出XBRL文件的簽字文件，基金管理人將託管人簽字文件與XBRL文件打包後，纔可向監管指定的信息披露系統完成披露與報備。 

他表示，在基金管理人的填寫工作中，每個公司都應設有一位信息披露崗，組織財務、運營、產品、投研、風控、合規等各相關部門根據季報內容分工表進行季報內容填寫，填寫完成後，提交合規部門進行合規審查，合規審查後提交信披業務分管領導、督察長、總經理、董事會批准。

事實上，在定期報告開始的“重要提示”部分，都有一段話，顯示定期報告審批級別相當高：基金管理人的董事會及董事保證本報告所載資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 

“定期報告發出之前都要過董事會，由董事會對報告的質量承擔最終責任。”某公募基金合規總監王寧（化名）告訴記者。

信披重視程度有待提升

既然定期報告審批的級別如此之高，爲何錯誤還會頻出？

“雖然最終的審批責任在董事會，但一個公司的定期報告可能有成百上千份，涉及的內容繁雜，董事會不可能一份份去核對，只是一個流程節點。”王寧說，“最終還是需要信息披露的核心崗位人員來把關。” 

“儘管定期報告的填寫是多部門協同作業，但最終審覈主要由信息披露崗和合規崗負責，涉及的主要負責部門則一般是產品部門和監察稽覈部門。”某公募基金高管林樺（化名）透露。 

事實上，即便是負責信息披露的核心崗位，在基金公司也並未獲得足夠重視，甚至在個別公司，這一崗位成爲被“踢皮球”的對象。 

上述資深公募基金人士講述了一則關於信息披露崗位的故事：“某公司在初設信息披露崗時，沒有一個部門願意接收這一崗位，產品部、市場部、監察稽覈部、運營部等部門吵了一個多月，都說人手不夠。” 

“信息披露很重要，但大多數公司重視程度都不夠。”林樺說，因爲這個崗位是一個純粹的成本部門，不產生經濟價值。除基金公司對此項工作重視程度不夠外，信息披露錯誤頻出，還反映出基金公司內部信息披露流程和管理機制仍需強化，具體責任人和審覈流程需進一步明確；從業人員對信息披露的敏感度仍需加強；內部的協作、溝通仍需加強，信息斷層時有發生；流程數字化程度不夠全面等問題。 

對於如何嚴把信息披露質量關，多位業內人士提出建議。徐煒瑜建議，首先，公司對此項工作要足夠重視，最好設置信息披露專人專崗；其次，信息披露工作中的“雙人複覈”機制一定要落到實處，避免出現事實披露錯誤等問題；最後，應有一定的事後懲戒機制，如發生事實披露不實問題，公司應對相關責任人員進行相應處罰，從而起到監督作用。 

上述資深基金研究人士建議：一是加強從業人員對信息披露重要性的認識，培養從業人員對信息披露內容的敏感性；二是加強內部的溝通和協作，避免信息傳遞出現斷層或誤解；三是利用技術手段加強數據覈對的準確性，比如藉助AI生成標準化文本，供人工進行二次覈對等。 

“把關的人越多，出錯的概率就越低。”王寧表示，“基金公司在這方面的投入很重要，不僅包括人員的投入，還包括系統等方面的投入，系統更新的完備程度也決定了報告的質量。”