證券代碼：002643          證券簡稱：萬潤股份        公告編號：2023-035

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

中節能萬潤股份有限公司（以下簡稱“萬潤股份”或“公司”）於2023年8月8日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露了《萬潤股份：關於控股子公司擬引入投資者增資擴股暨關聯交易的公告》（公告編號：2023-034），並同時登載於《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》，經公司事後審查，因工作人員疏忽，該公告中部分信息有誤，現予以更正。

更正前內容：

二、三月科技的基本情況

（三）三月科技最近一年一期的主要財務數據如下：

單位：人民幣萬元

注：上述2023年上半年的財務數據未經審計。

五、關聯交易的定價政策及定價依據

中天運會計師事務所（特殊普通合夥）對三月科技以2022年12月31日爲基準日財務報表進行了審計，截至2022年12月31日，三月科技總資產賬面價值23,659.06萬元，淨資產賬面價值爲22,058.99萬元。

更正後內容：

二、三月科技的基本情況

（三）三月科技最近一年一期的主要財務數據如下：

單位：人民幣萬元

注：上述2023年上半年的財務數據未經審計。

五、關聯交易的定價政策及定價依據

中天運會計師事務所（特殊普通合夥）對三月科技以2022年12月31日爲基準日財務報表進行了審計，截至2022年12月31日，三月科技總資產賬面價值27,718.87萬元，淨資產賬面價值爲22,342.39萬元。

除上述更正內容外，原公告其他內容不變，更新後的《萬潤股份：關於控股子公司擬引入投資者增資擴股暨關聯交易的公告（更新後）》（公告編號：2023-036）同日披露於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn），並同時登載於《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》，由此給投資者帶來的不便深表歉意。

特此公告。

中節能萬潤股份有限公司

董事會

2023年8月8日

證券代碼：002643          證券簡稱：萬潤股份        公告編號：2023-036

中節能萬潤股份有限公司

關於控股子公司擬引入投資者增資擴股暨關聯交易的公告（更新後）

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、交易情況概述

中節能萬潤股份有限公司（以下簡稱“萬潤股份”或“公司”）爲加快自身做大做強步伐，計劃通過公開掛牌的方式爲控股子公司江蘇三月科技股份有限公司（以下簡稱“三月科技”）引入投資者對其進行增資擴股，爲三月科技引入下游產業資本、帶來下游產業資源，同時引入經營發展所需資金。除三月科技原股東外，引入的投資者應在顯示面板製造領域或顯示面板直接應用領域與三月科技產生良好的協同效應。

三月科技原股東李崇擬出資不高於300萬元按照場內交易價格增資；三月科技原股東中節能資本控股有限公司（以下簡稱“中節能資本”）擬出資不高於1,500萬元按照場內交易價格增資；萬潤股份及除上述以外的三月科技其他原股東計劃不參與本次增資。本次增資完成後萬潤股份仍爲三月科技的控股股東。

中節能資本爲公司的實際控制人中國節能環保集團有限公司於2015年設立的全資子公司，該關聯關係符合《深圳證券交易所股票上市規則》6.3.3（二）規定的關聯關係情形。

本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次交易事項已經公司第六屆董事會第二次會議以6票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過。因本次交易擬涉及關聯交易，關聯董事黃以武先生、楊耀武先生、呂韶陽先生迴避表決。公司獨立董事已對本次交易事項發表了事前認可意見及獨立意見。

二、三月科技的基本情況

三月科技主要從事OLED成品材料與顯示用PI成品材料及其他新材料的研發、生產與銷售。經過多年的發展與積累，三月科技OLED成品材料與PI成品材料已實現商業化銷售，並已成長爲國內OLED成品材料與顯示用PI成品材料行業自主專利與技術方面的領先企業。

（一）三月科技基本情況如下：

（二）截至目前三月科技的股權結構如下：

本次增資後三月科技的股權結構待公開掛牌最終結果確定。

（三）三月科技最近一年一期的主要財務數據如下：

單位：人民幣萬元

注：上述2023年上半年的財務數據未經審計。

三、引入投資者增資擴股的方案

（一）本次三月科技擬引入投資者增資擴股方案主要內容如下：

1、擬募集資金總額：視徵集情況而定。

2、增資擴股方式：擬新引入1至10家投資人以現金方式對三月科技增資。

3、增資價格：增資價格以不低於三月科技2022年12月31日評估基準日的評估值爲參考依據，最終價格以公司與意向投資人談判確定。

4、增資後的股權結構：本次增資完成後，萬潤股份持股比例不低於50.55%；本次引入投資人合計持股比例不高於17%；任意一家新引入投資人及參與本次投資的其關聯方、一致行動人單獨及合計持有三月科技的股權比例不高於10%；任意一家新引入投資人投資三月科技金額不低於2,000萬元。

5、投資人主要資格條件：除三月科技原股東外，意向投資人應在顯示面板製造領域或顯示面板直接應用領域與三月科技產生良好的協同效應；意向投資人與三月科技不存在競爭關係。

6、原股東出資情況：三月科技原股東李崇擬出資不高於300萬元以現金方式按照場內交易價格增資，三月科技原股東中節能資本控股有限公司擬出資不高於1,500萬元以現金方式按照場內交易價格增資，萬潤股份及除上述以外的三月科技其他原股東計劃不參與本次增資。

四、關聯方基本情況和關聯關係

(一）關聯方基本情況

（二）關聯方最近一年一期主要財務數據如下：

單位：人民幣萬元

注：上述2023年上半年的財務數據未經審計。

（三）關聯方與公司的關聯關係

中節能資本是中國節能環保集團有限公司的全資子公司，與公司同受中國節能環保集團有限公司控制，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，構成公司的關聯法人。

（四）關聯方是否爲失信被執行人

截至目前，中節能資本非失信被執行人。

五、關聯交易的定價政策及定價依據

中天運會計師事務所（特殊普通合夥）對三月科技以2022年12月31日爲基準日財務報表進行了審計，截至2022年12月31日，三月科技總資產賬面價值27,718.87萬元，淨資產賬面價值爲22,342.39萬元。

三月科技將在產權交易所掛牌公示，同時公司將聘請具有資質的評估機構以2022年12月31日爲基準日對三月科技股東全部權益價值進行評估。本次增資的價格不低於評估價格，中節能資本增資價格與其他擬引入的投資者認購價格相同。

六、關聯交易的其他安排

本次關聯交易不涉及人員安置和土地租賃等情況。交易完成後，公司與中節能資本不會因此產生新的關聯交易；不會因此產生同業競爭；公司與控股股東及其關聯人能夠做到在人員、資產、財務、業務、機構獨立。

七、引入投資者增資擴股的目的

本次擬以引入投資者的方式爲三月科技增資擴股，目的是引入下游產業資本、帶來下游產業資源，同時引入經營發展所需資金，力爭將三月科技打造成以技術創新與自主知識產權開發爲驅動的業內領先的顯示用成品電子材料企業。

八、引入投資者增資擴股對公司的影響

本次引入投資者增資完成後，萬潤股份仍爲三月科技的控股股東，三月科技仍納入萬潤股份的合併報表範圍。未來三月科技持續健康發展將對公司經營發展產生積極影響，符合公司整體的發展目標及長期發展戰略。

三月科技本次增資完成情況和完成時間存在不確定性，敬請廣大投資者理性投資，注意防範投資風險。

九、關聯方累計已發生的各類關聯交易情況

截至本公告披露前，公司與該關聯人（包含受同一主體控制或相互存在控制關係的其他關聯人）累計已發生的各類關聯交易情況如下：

自2023年年初至2023年7月31日，公司在中節能財務有限公司的實際貸款餘額爲75,442.02萬元，利息支出858.84萬元；存款餘額爲15,946.82萬元，利息收入95.57萬元。

除上述交易外，公司與中節能資本及其關聯方未發生其他關聯交易（不含本次關聯交易）。

十、 獨立董事事前認可和獨立意見

（一）獨立董事關於本次關聯交易的事前認可意見

三月科技本次增資目的是引入下游產業資本、帶來下游產業資源，同時引入經營發展所需資金，三月科技原股東李崇擬出資不高於300萬元按照場內交易價格增資；三月科技原股東中節能資本擬出資不高於1,500萬元按照場內交易價格增資；萬潤股份及除上述以外的三月科技其他原股東計劃不參與本次增資。本次交易價格不低於評估價格，且投資者認購價格相同，遵循了公平、公開、公正的市場化原則，符合國家有關法律、法規及規範性文件的規定，符合公司與全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。同意將該交易提交董事會審議，董事會審議該事項時，關聯董事應迴避表決。

（二）獨立董事關於本次關聯交易的獨立意見

三月科技本次增資目的是引入下游產業資本、帶來下游產業資源，同時引入經營發展所需資金。本次關聯交易系三月科技引入投資者增資擴股產生，董事會表決程序合法，關聯董事黃以武先生、楊耀武先生和呂韶陽先生在審議該事項的議案時迴避表決，交易定價政策合理、公允，沒有損害中小股東利益，符合中國證監會和深交所的相關規定。同意本次關聯交易。

十一、 其他事項說明

公司第六屆董事會第二次會議審議通過《萬潤股份：關於控股子公司擬引入投資者增資擴股暨關聯交易的議案》，同意三月科技以引入投資者的方式增資擴股，同意引入投資者增資擴股的方案，同時授權公司董事長及其授權人士辦理三月科技引入投資者增資相關事項，包括但不限於向相關部門提交申請、與意向投資方的談判、與投資方簽訂相關協議、辦理增資後續相關手續等；公司將嚴格按照相關規定履行程序、辦理本次引入投資者增資事項。

公司董事會將根據三月科技引入投資者增資擴股事項的進展情況與相關規定履行對外披露義務。

十二、 備查文件

1、第六屆董事會第二次會議決議；

2、第六屆監事會第二次會議決議；

3、獨立董事關於控股子公司擬引入投資者增資擴股暨關聯交易的事前認可意見；

4、獨立董事關於相關事項的獨立意見。

特此公告。

中節能萬潤股份有限公司

董事會

2023年8月8日